Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2021 г. N Ф09-521/21 по делу N А07-6824/2020

Екатеринбург

01 марта 2021 г.

Дело N А07-6824/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е. А.,

судей Кангина А. В., Черкезова Е. О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод горного оборудования" (далее - общество "УЗГО", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2020 по делу N А07-6824/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Руф А.С. (доверенность от 17.09.2020).

Публичное акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат" (далее - общество "ЧМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "УЗГО") о взыскании 1 138 954 руб. 99 коп. задолженности по договору поставки от 13.12.2012 N 320112010085, 1 751 894 руб. 59 коп. неустойки.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" (далее - общество "Мечел-Сервис").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика взыскано 1 035 409 руб. 99 коп. задолженности, 782 769 руб. 95 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УЗГО" просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая на несоблюдение правил территориальной подсудности при рассмотрении данного спора, который подлежал рассмотрению по месту нахождения цессионария (г. Челябинск); выражает несогласие с выводами судов относительно срока исковой давности, который, по мнению ответчика, пропущен, а также относительно соблюдения досудебного претензионного порядка, поскольку в направленной истцом претензии не содержалось требований о взыскании неустойки.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить ее без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Мечел-Сервис" (поставщик) и обществом "УЗГО" (покупатель) заключен договор поставки металлопродукции от 13.12.2012 N 320112010085 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставлять согласованную сторонами металлопродукцию, а покупатель принимать и оплачивать товар в порядке и сроки, предусмотренные в спецификации (пункт 1.1 договора).

К договору подписаны спецификации, которыми согласованы товар, его количество, стоимость и сроки поставки и оплаты: от 04.04.2014 N 320112010085045127; от 07.04.2014 N 320112010085045204; от 22.04.2014 N 320112010085046108.

Во исполнение обязательств с учетом указанных спецификаций ООО "Мечел-Сервис" осуществило поставку продукции на сумму 1 138 954 руб. 99 коп., что подтверждается надлежащим образом оформленными товарными накладными от 10.04.2014 и 29.04.2014.

Ответчиком своих обязательств по оплате товара исполнено не было.

В дальнейшем, 14.07.2014 между обществом "ЧМК" (цессионарий), обществом Мечел-Сервис" (цедент) и обществом "УЗГО" (должник) заключен договор уступки права требования N 10012759 (далее - договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования (получения) денежных средств (далее - права требования) с должника по названному договору поставки; общая сумма уступаемых прав составила 1 138 954 руб. 99 коп.

Согласно 1.2 договора уступки указанные в пункте 1.1 договора права требования цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, в том числе к цессионарию переходят права требования на получение суммы основной задолженности по указанным обязательствам, права на неуплаченные проценты, права на неустойку за просрочку должником выполнения своих обязательств, вытекающих из указанных обязательств, права на возмещение расходов цедента по взысканию суммы долга с должника, в том числе судебных расходов, права, обеспечивающие исполнение обязательств должника, а также другие связанные с требованиями права.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки подписание должником настоящего договора является выражением им своего согласия на переход от цедента к цессионарию права требования к должнику по оплате задолженности в размере, установленном в пункте 1.1 настоящего договора. Настоящим стороны также подтверждают, что надлежащим образом уведомлены (извещены) о состоявшемся переходе.

Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступаемое право требования по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства (вознаграждение) в сумме 1 138 954 руб. 99 коп.

На основании указанных договоров поставки и уступки у ответчика образовалась задолженность перед истцом на сумму 1 138 954 руб. 99 коп., в подтверждение факта наличия которой истец представил в материалы дела, в том числе, подписанные сторонами акты сверок взаимных расчетов за период 01.01.2017 по 31.03.2017 и с 01.10.2017 по 31.12.2017.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 28.11.2019 N 50-4-230 с требованием оплатить задолженность в размере 1 138 954 руб. 99 коп. с указанием на то, что в случае отказа ответчика в погашении задолженности к нему будут применены меры ответственности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для подачи настоящего искового заявления в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Судами верно отмечено, что представленные истцом доказательства в своей совокупности позволяют считать обоснованным обращение общества "ЧМК" к обществу "УЗГО" с настоящим иском о взыскании задолженности по оплате поставленного по договору поставки, уступленной истцу обществом "Мечел-Сервис"; представленный договор уступки права требования от 14.07.2014 N 10012759 признаков незаключенности либо недействительности не содержит.

Относительно пропуска истцом срока исковой давности для взыскания задолженности судами установлено, что имело место признание задолженности ответчиком путем подписания акта сверки взаимных расчетов за период 01.10.2017 по 31.12.2017.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Исходя из пункта 3 статьи 202 ГК РФ, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 16 постановления N 43).

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

На основании пункта 2 статьи 206 ГК РФ (в редакции, действующей на дату рассмотрения спора), если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), положения ГК РФ в измененной Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Судами установлено, что истцом заявлены требования по взысканию уступленной задолженности за поставленный в период с 10.04.2014 по 29.04.2014 товар, следовательно, срок исковой давности по указанным поставкам с учетом срока оплаты, установленного спецификациями к договору поставки - 25 дней с даты отгрузки, а также положений статьи 193 ГК РФ истекал: 07.05.2017 - по товарным накладным от 10.04.2014 N 402-ОРН/320109 на сумму 364 106 руб. 53 коп. и от 10.04.2014 N 403-ОРН/320109 на сумму 129 950 руб. 03 коп.; 26.05.2017 - по товарным накладным от 29.04.2014 N 491-ОРН/320109 на сумму 319 837 руб. 97 коп. и от 29.04.2014 N 492-ОРН/320109 на сумму 325 060 руб. 46 коп.

Истцом при подаче иска представлены подписанные сторонами акты сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.03.2017 и за период с 01.10.2017 по 31.12.2017, которыми ответчик признал наличие задолженности перед истцом на сумму 1 035 409 руб. 99 коп.

Указанные акты сверки подписаны представителями сторон, имеют оттиски печатей, что свидетельствует о наличии у подписавших их лиц полномочий на совершение данного действия. Ответчик акты сверок в суде первой инстанции не оспаривал, равно как и не оспаривал признание задолженности перед истцом на сумму 1 035 409 руб. 99 коп.

Утверждения ответчика о то, что данная задолженность сформировалась по иному договору поставки между истцом и ответчиком, рассмотрены судами обеих инстанций и правомерно отклонены при должной правовой оценке.

Возражения общества "УЗГО" относительно подписания актов сверок неуполномоченным ответчиком лицом правомерно признаны непоследовательными и несостоятельными (правило эстоппель).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходил из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Судами проанализированы указанные акты сверки за период с 01.01.2017 по 31.03.2017 и за период с 01.10.2017 по 31.12.2017, сопоставлены представленные в материалы дела доказательства и указанные в актах суммы, и сделаны обоснованные выводы о том, что заявленная истцом сумма задолженности в размере 1 138 954 руб. 99 коп. отражена в актах сверки как сальдо задолженности ответчика перед истцом.

При этом указанный акт сверки не содержит указания, что сверка проведена только по договору N 10010345. Исходя из буквального содержания актов, сторонами проведена сверка расчетов за указанный в актах период с контрагентом, при этом в разделе "сальдо на 01.01.2017", "сальдо на 01.10.2017", указание на договор N 10010345 не содержится. При сопоставлении указанных в актах сумм следует, что задолженность по договору поставки продукции от 03.06.2013N 10010345, на который ссылается ответчик, была оплачена ответчиком в полном объеме, что прямо следует из актов. Иных договоров, из которых могла возникнуть отраженная в актах задолженность, ответчиком суду не представлено.

Таким образом, из актов сверок следует, что неоплаченной ответчиком осталась сумма 1 138 954 руб. 99 коп., при этом сам ответчик с учетом разногласий указывает на задолженность в сумме 1 035 409 руб. 99 коп., тем самым признает такую задолженность; в силу пункта 2 статьи 206 ГК РФ срок исковой давности в отношении спорной задолженности начал течь заново с 01.04.2017.

С учетом изложенного, исковые требования в части взыскания суммы основного долга в сумме 1 035 409 руб. 99 коп. правомерно удовлетворены судами нижестоящих инстанций..

Относительно взыскания неустойки, суды, с учетом положений пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в пункте 60 постановления N 7, содержания пункту 5.1 договора, согласно которому в случае неполной оплаты, нарушения срока внесения оплаты поставщик вправе начислить покупателю пени в размере 0,07% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа, принимая во внимание, что задолженность ответчика составила 1 035 409 руб. 99 коп., указали, что неустойка, начисленная на задолженность за период с 13.03.2017 по 25.02.2020 в размере 0,07% за каждый день просрочки, составила сумму 782 769 руб. 95 коп.

Принимая во внимание, что ответчиком о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлялось, пришли к правильному выводу об удовлетворении требования истца в части взыскания неустойки в указанном размере.

Судами также рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчика рассмотрении настоящего спора с нарушением правил подсудности с учетом факта возврата Арбитражным судом Челябинской области аналогичного искового заявления к ответчику в рамках дела N А76-8503/2020.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора также являлся предметом рассмотрения и правомерно отклонен, поскольку в материалах дела имеется претензия от 28.11.2019 N 50-4-230 с требованием о погашении задолженности и указанием на применение мер ответственности к должнику в случае непогашения задолженности.

В абзаце втором пункта 43 постановления N 7 указано, что если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ; аналогичные правила применяются при взыскании неустоек, процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ (абзац 3 пункта 43 постановления N 7).

Таким образом, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы основного долга и неустойки в указанном выше размере.

Соответствующие доводы общества "УЗГО" направлены на переоценку исследованных судами обеих инстанций доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2020 по делу N А07-6824/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод горного оборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

А.В. Кангин Е.О. Черкезов