Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2021 г. N Ф09-8216/20 по делу N А60-38695/2019

Екатеринбург

03 марта 2021 г.

Дело N А60-38695/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Титова Владимира Васильевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по делу N А60-38695/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "МедСервисУрал" (далее - общество "МедСервисУрал") - Александрова Д.С. (доверенность от 29.09.2020);

Титова В.В. - Гребенцов А.М. (доверенность от 20.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (далее - общество "Бастион-2000", должник).

С заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) также обратилось общество "МедСервисУрал", на основании заявления которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А60-45203/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2019 дела N А60-38695/2019 и А60-45203/2019 объединены в одно производство с присвоением делу о банкротстве номера А60-38695/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2019 отказано в признании обоснованным заявления ФНС России, заявление оставлено без рассмотрения; назначено судебное заседание для рассмотрения обоснованности заявления общества "МедСервисУрал".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Гранит-XXI век" (далее - общество "Гранит-XXI век"), Титов В.В., акционерное общество "Газпромбанк" (далее - Газпромбанк), общество с ограниченной ответственностью "Центр Международной Торговли Екатеринбург" (далее - общество "ЦМТЕ"), Сысоев Анатолий Васильевич, Серебренников Александр Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Аквалинк" (далее - общество "Аквалинк"), Клименко Анна Витальевна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 заявление общества "МедСервисУрал" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, саморегулируемую организацию, из числа членов которой будет утвержден временный управляющий, определено утвердить путем случайной выборки. В реестр требований кредиторов должника включено требование общества "МедСервисУрал" в размере 16 188 333 руб. как подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Титов В.В. просит обжалуемые судебные акты отменить в части признания обоснованными требований общества "МедСервисУрал" и принять по делу новый судебный акт, которым в признании обоснованными указанных требований отказать. По мнению заявителя, судами неверно применены нормы права в части определения размера требований одного из сопоручителей к другому: исходя из того, что сумма основного долга по кредитному соглашению между обществом "Гранит-XXI век" и Газпромбанком составляла 491 300 000 руб., а исполнение обязательств по нему было обеспечено шестью поручителями, то доля общества "Бастион-2000" составляла 81 883 333 руб., при этом иными поручителями с общества "Бастион-2000" уже были взысканы денежные средства в размере, значительно превышающем сумму максимального размера ответственности каждого из сопоручителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "МедСервисУрал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "Бастион-2000", ссылаясь на наличие у должника перед заявителем неисполненных обязательств в размере 116 526 214 руб., в том числе: 97 130 000 руб. - основной долг, 10 343 679 руб. - проценты по кредиту, 757 770 руб. - неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 30.03.2019 по 07.05.2019, 8 158 920 руб. - неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 08.05.2019 по 30.07.2019, 135 844 руб. - неустойка за неисполнение обязательств по уплате процентов за период с 20.03.2019 по 30.07.2019.

При проверке обоснованности заявления общества "МедСервисУрал" судами установлено, что вышеуказанная задолженность общества "Бастион-2000" образовалась при следующих обстоятельствах.

Газпромбанк (займодавец) и общество "Гранит-XXI век" (заемщик) 13.03.2013 заключили кредитное соглашение N 2613-069-К, по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению заключены договоры поручительства с обществом "Бастион-2000", обществом "ЦМТЕ", Титовым В.В., Сысоевым А.В., обществом "Эссет Менеджмент", Серебренниковым А.В., помимо этого обязательства заемщика обеспечены залогом.

Газпромбанк (цедент) и общество "МедСервисУрал" (цессионарий) 30.01.2019 заключили договор цессии N 2613-069-К-У, по которому цедент передал цессионарию возникшие из вышеуказанного кредитного соглашения права требования к обществу "Гранит-XXI век" в размере 97 130 000 руб. основного долга и 520 244 руб. процентов по кредиту, а также права требования, которые могут возникнуть в будущем на основании кредитного соглашения. Кроме того, по указанному договору обществу "МедСервисУрал" переданы права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика по основному договору.

Общество "МедСервисУрал", ссылаясь на нарушение заемщиком обязательств по кредитному соглашению, направило в его адрес и в адрес поручителей требование о досрочном исполнении обязательств.

Должником и поручителями обязательства по кредитному соглашению не были исполнены.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, общество "МедСервисУрал" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "Бастион-2000" как одного из поручителей по кредитному соглашению.

Титов В.В. против признания обоснованными заявленных обществом "МедСервисУрал" требований возражал, при этом ссылался на притворность договора уступки права (требования), заключенного Газпромбанком и обществом "МедСервисУрал", указывал, что данная сделка была направлена на прикрытие действий конечного бенефициара общества "Гранит-XXI век" Серебренникова А.В. по погашению задолженности контролируемого им общества, фактически обязательства заемщика перед Газпромбанком погашены за счет названного поручителя (Серебренникова А.В.).

Суды первой и апелляционной инстанций доводы в первой части отклонили, не установив оснований считать сделку по уступке прав (требований) притворной. Исследовав вопрос о том, в каком размере и в каком порядке подлежат удовлетворению требования общества "МедСервисУрал", суды пришли к выводам о том, что размер обязательств должника перед кредитором не может превышать 16 188 333 руб. - размер доли, приходящейся на общество "Бастион-2000" как поручителя по обязательствам общества "Гранит-ХХI век", данное требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Последнее обстоятельство обусловлено тем, что суды признали общество "МедСервисУрал" аффилированным лицом по отношению к бенефициару должника - Серебренникову А.В., установили, что приобретение у банка соответствующего кредитного долга происходило за счет средств указанного бенефициара и, по сути, прикрывало исполнение данным лицом как поручителем собственного обязательства по погашению кредитной задолженности. При этом суды также приняли во внимание обстоятельства корпоративного конфликта, сложившегося в обществе "Гранит-ХХI век", в силу которого действия поручителей, являющихся (являвшихся) участниками данного общества, разнонаправлены и во многом связаны с намерением скрыть обстоятельства, влекущие возможность субординации требований, вытекающих из указанного корпоративного поручительства.

Выводы судов, связанные с отказом в признании договора уступки прав (требований) от 30.01.2019 N 2613-069-К-У притворным, с определением очередности удовлетворения требования общества "МедСервисУрал", участниками дела о банкротстве в кассационном порядке не обжалуются. Титовым В.В. заявлены доводы об отсутствии на стороне должника неисполненного обязательства перед обществом "МедСервисУрал", в связи с чем законность судебных актов проверяется судом округа в указанной части.

Определяя размер требования кредитора, суды исходили из следующего.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство, суды должны учитывать, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику, в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части. Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Как установлено судами, общая сумма задолженности по кредитному соглашению от 13.03.2013 на момент исполнения обязательств обществом "МедСервисУрал" составляла 97 130 000 руб.

Суды заключили, что лимит ответственности каждого из шести поручителей, исходя из вышеуказанного правового регулирования, составляет сумму не более 16 188 333 руб. (97 130 000 руб. / 6), в пределах указанного лимита и подлежит удовлетворению регрессное требование одного сопоручителя к другому. В отношении непогашенного требования об уплате процентов за пользование денежными средствами судами, исходя из вышеназванного подхода, признано обоснованным требование кредитора в размере 1 723 946 руб., в отношении неустойки - 1 508 755 руб.

Довод Титова В.В. относительно того, что общество "МедСервисУрал" не вправе требовать от должника исполнения больше, чем 3 049 333 руб., поскольку именно такая доля приходится на него как лицо, исполнившее обязательство за поручителя Серебренникова А.В., отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на ранее принятый по делу о банкротстве самого Титова В.В. судебный акт, которым при рассмотрении требования общества "МедСервисУрал" к названному лицу, также являющемуся поручителем по обязательствам общества "Гранит-ХХI век", расчет долга сопоручителя произведен соответствующим образом (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2020 по делу N А60-47242/2018 Арбитражного суда Свердловской области).

Суд округа оснований для иных выводов не усматривает, полагает, что выполненный судами расчет положениям статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит, свидетельствует об установлении равного размера ответственности сопоручителей; заявляя об отсутствии долга общества "Бастион-2000" перед обществом "МедСервисУрал", заявитель вместе с тем не подтверждает фактическое исполнение должником спорного обязательства в размере, приходящемся на его долю как поручителя, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по делу N А60-38695/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Титова Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.А. Сушкова