Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2024 г. N Ф09-8216/20 по делу N А60-38695/2019

Екатеринбург

20 августа 2024 г.

Дело N А60-38695/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр международной торговли Екатеринбург" (далее - общество "Центр международной торговли Екатеринбург") в лице конкурсного управляющего Загорулько Анны Павловны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 по делу N А60-38695/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (далее - общество "Бастион-2000") Шильцов М.Ф. и его представитель Алексеев И.В. (доверенность от 09.01.2024);

представитель общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" (далее - общество "УралТрансСервис") - Уфимцев А.Б. (доверенность от 01.04.2022 N 13);

представитель Титова В.В. - Гребенцов А.М. (доверенность от 29.11.2021 N 66АА6861965).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцов М.Ф. 12.07.2023 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о разрешении разногласий относительно законности совершенного зачета на сумму 17 128 880 руб.

Общество "Центр международной торговли Екатеринбург" в лице конкурсного управляющего Глазкова Н.Н. 31.07.2023 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о признании незаконными действий исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества "Бастион 2000" Шильцова М.Ф., выразившихся в непроведении выплаты кредитору - обществу "Центр международной торговли Екатеринбург" в счет удовлетворения требования, установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по настоящему делу; направлении в адрес общества "Центр международной торговли Екатеринбург" в лице конкурсного управляющего Глазкова Н.Н. заявления о сальдировании (зачете) встречных требований на сумму 17 128 880 руб.; обязании исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества "Бастион 2000" Шильцова М.Ф. произвести перечисление денежных средств в пользу общества "Центр международной торговли Екатеринбург" в счет удовлетворения требования, установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по настоящему делу, с соблюдением требований очередности и пропорциональности, установленных статьями 121, 134-138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 в удовлетворении жалобы на действия и.о. конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцова М.Ф. отказано. Разногласия между обществом "Центр международной торговли Екатеринбург" в лице конкурсного управляющего Глазкова Н.Н. и и.о. конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцовым М.Ф. разрешены, установлено, что произведенный зачет на сумму 17 128 880 руб. не вступает в противоречие с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Центр международной торговли Екатеринбург" в лице конкурсного управляющего Загорулько А.П. - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество "Центр международной торговли Екатеринбург" в лице конкурсного управляющего Загорулько А.П. обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявления удовлетворить.

По мнению заявителя, суды не дали оценки его доводам о незаконности действий и.о. конкурсного управляющего общества "Бастион-2000", выразившихся в непогашении требования общества "Центр международной торговли Екатеринбург". Выводы судов о том, что в данном случае прекращена внутригрупповая задолженность, что не влечёт за собой нарушения требований пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве; преимущественное удовлетворение в данном случае отсутствует заявитель полагает необоснованным и не соответствующими фактическим обстоятельствам спора, поскольку в настоящем случае заявление общества "Бастион-2000" направлено на зачёт в рамках разных обязательств, общество "Центр международной торговли Екатеринбург" акт зачёта не подписывало, с односторонним заявлением общества "Бастион-2000" о сальдировании не соглашалось, при этом требование общества "Бастион-2000" в составе фактически пятой очереди оказалось погашенным на 100% приоритетно перед конкурсными кредиторами общества "Центр международной торговли Екатеринбург" третьей очереди (81 078 667 руб. 71 коп.) и конкурсными кредиторами, чьи требования подлежат погашению после требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (13 494 399 руб.

32 коп.).

Оспариваемые действия Шильцова М.Ф., как указывает заявитель, повлекли за собой изменение очерёдности удовлетворения требований общества "Бастион-2000", в связи с чем субординированный кредитор получил от общества "Центр международной торговли Екатеринбург" полное удовлетворение, его требование оказалось полностью погашенным, в то время как оно могло быть погашено только после полного погашения требований кредиторов общества "Центр международной торговли Екатеринбург", не пониженных в очерёдности удовлетворения; а также нарушение пропорциональности удовлетворения требования общества "Бастион-2000" по отношению к остальным кредиторам общества "Центр международной торговли Екатеринбург" одной с ним очерёдности удовлетворения. Таким образом, выбор способа погашения требования общества "Центр международной торговли Екатеринбург" осуществлён и.о. конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" избирательно, поскольку всем остальным участникам корпоративной группы погашение требований осуществлено путём перечисления денежных средств, в том числе при наличии у них обязательств перед обществом "Бастион-2000".

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцов М.Ф. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв общества "УралТрансСервис" к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства направления его в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на бумажном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по настоящему делу в отношении общества "Бастион-2000" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2020 по настоящему делу временным управляющим общества "Бастион-2000" утвержден Шильцов М.Ф.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по настоящему делу должник - общество "Бастион-2000" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Шильцов М.Ф.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по настоящему делу требование общества "Центр международной торговли Екатеринбург" к обществу "Бастион-2000" в сумме 27 957 084 руб. 92 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 по делу А60-56538/2020 общество "Центр международной торговли Екатеринбург" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 по делу А60-56538/2020 требование общества "Бастион-2000" к обществу "Центр международной торговли Екатеринбург" в размере 17 128 880 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцов М.Ф. направил в адрес конкурсного управляющего общества "Центр международной торговли Екатеринбург" Глазкова Н.Н. заявление о сальдировании (зачете) встречных требований на сумму 17 128 880 руб., установленных определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по настоящему делу и определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 по делу N А60-56538/2020.

Согласно указанному уведомлению, по результатам сальдирования (зачета) обязательства общества "Центр международной торговли Екатеринбург" перед обществом "Бастион-2000" считаются прекращенными в полном объеме, обязательства общества "Бастион-2000" перед обществом "Центр международной торговли Екатеринбург" становятся равными 10 828 204 руб. 92 коп.

В последующем, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Шильцов М.Ф. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о разрешении разногласий относительно законности совершенного зачета.

Полагая, что действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцова М.Ф. по направлению указанного заявления о сальдировании (зачете) встречных требований являются необоснованными и незаконными, ссылаясь на то, что каких-либо выплат в счет погашения даже уменьшенного требования, установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по настоящему делу в пользу общества "Центр международной торговли Екатеринбург" не поступало, отмечая, что обществом "Бастион-2000" в процедуре банкротства реализовано недвижимое имущество на сумму 421 944 617 руб. 70 коп., сформирована конкурсная масса в размере, достаточном для пропорционального погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Шильцов М.Ф. в 2023 году систематически производит погашение требований аффилированных кредиторов, за исключением требований общества "Центр международной торговли Екатеринбург", последнее в лице конкурсного управляющего Глазкова Н.Н. обратилось в суд за разрешением разногласий, содержащих в себе также требования о признании действий и.о. конкурсного управляющего общества "Бастион-2000" Шильцова М.Ф. незаконными.

Разрешая разногласия и отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции исходил из того, что произведенный зачет не вступает в противоречие с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве, факт неправомерности действий (бездействия) исполняющего обязанности конкурсного управляющего при рассмотрении настоящего обособленного спора не подтвержден.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Суд, устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле, на основании представленных доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что у общества "Бастион-2000" и общества "Центр международной торговли Екатеринбург" имеется взаимная задолженность, подлежащая удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Указанные лица являются аффилированными, входят в группу лиц, объединенную фактической общностью экономических интересов и хозяйственных отношений, предшествовавших введению конкурсных процедур, что установлено множеством судебных актов как в рамках дела о банкротстве общества "Бастион-2000" (А60-38695/2019), так и в рамках дела о банкротстве общества "Центр международной торговли Екатеринбург" (А60- 56538/2020).

Судами также установлено, что задолженность общества "Бастион-2000" перед обществом "Центр международной торговли Екатеринбург" вытекает из договора от 01.04.2013 N ЭО 0101-12-01 об эксплуатационном обслуживании помещений, принадлежащих обществу "Бастион-2000", а задолженность общества "Центр международной торговли Екатеринбург" перед обществом "Бастион-2000" - из договоров аренды от 01.10.2017 N А-(41ДВЦ) 0110/17, N А-(56ДВЦ) 0110/17, N А-(57ДВЦ) 0110/17, NА-(59ДВЦ) 0110/17.

При этом предметом договора от 01.04.2013 N ЭО 0101-12-2 является оказание обществом "Центр международной торговли Екатеринбург" эксплуатационных услуг должнику в отношении принадлежащих обществу "Бастион-2000" помещений в здании, в том числе помещений, переданных обществу "Центр международной торговли Екатеринбург" в аренду по указанным договорам.

Проанализировав указанные обстоятельства, приняв во внимание, что возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия, при этом ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения, учитывая, что преимущественное удовлетворение в данном случае отсутствует, поскольку стороны юридических действий не совершали, прекращение обязательств происходило автоматически, ввиду чего не возникло и предпочтение, апелляционный суд заключил, что в рассматриваемом случае с учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора имеет место сальдирование встречных обязательств сторон.

Учитывая, что сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения, которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами, оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя о том, что квалификация судом спорного зачета в качестве действий, направленных сторонами на установление сальдо взаимных предоставлений, является неправомерной, поскольку положения о сальдировании могут быть применены только тогда, когда встречные обязательства сторон возникли из одного договора (имеется единое обязательственное правоотношение), судом округа отклоняются, поскольку возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия.

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

В данном случае между обществом "Бастион-2000" и обществом "Центр международной торговли Екатеринбург", которые входят в группу лиц, объединенную фактической общностью экономических интересов и хозяйственных отношений, имеется взаимная задолженность, подлежащая удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Указанная задолженность, как установлено судами, возникла из фактически взаимосвязанных сделок. По этой причине заявление управляющего о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды заключили, что неправомерных действий (бездействия) исполняющего обязанности конкурсного управляющего при рассмотрении спора не установлено, как и доказательств нарушения оспариваемыми действиями (бездействием) прав и законных интересов конкурсного кредитора, несоответствия оспариваемых действий (бездействия) исполняющего обязанности конкурсного управляющего требованиям законодательства о банкротстве, принципам добросовестности и разумности.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 по делу N А60-38695/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр международной торговли Екатеринбург" в лице конкурсного управляющего Загорулько Анны Павловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Г. Кочетова