Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 марта 2021 г. N Ф09-1596/19 по делу N А71-4922/2018

Екатеринбург

09 марта 2021 г.

Дело N А71-4922/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Сушковой С.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЛМЗ Техникс" (далее - общество "БЛМЗ Техникс", ответчик) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.10.2020 по делу N А71-4922/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "БЛМЗ Техникс" - Цыбин Д.В. (доверенность от 18.01.2020).

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Авиа Техник Групп" (далее - общество "АТГ", должник) Афанасьев Игорь Петрович направил в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2019 общество "АТГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев И.П.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником 12.05.2017 в пользу общества "БЛМЗ Техникс" 6 900 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в вышеуказанном размере.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "БЛМЗ Техникс" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Так, судами не дана оценка тому обстоятельству, что на дату совершения оспариваемого перечисления у ответчика отсутствовали сведения о неудовлетворительном финансовом состоянии общества "АТГ", общество "БЛМЗ Техникс" не располагало сведениями о неисполнении должником обязательств перед иными контрагентами. Кассатор указывает, что в рамках иного обособленного спора суд установил отсутствие существенных обстоятельств неудовлетворительного финансового состояния общества "АТГ" по состоянию на 16.05.2017, 19.05.2017, однако в рамках настоящего спора указанные обстоятельства не учел. Судами сделан неверный вывод о том, что на момент совершения сделки ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в действительности общество "БЛМЗ Техникс" на указанную дату не являлось участником должника и не осуществляло контроль над его финансовой деятельностью. Применительно к выводам о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки судами не учтено, что общество "БЛМЗ Техникс" являлось добросовестным контрагентом, договор поставки товаров, во исполнение которого совершен платеж, исполнен сторонами, в апелляционной жалобе ответчик подробно обосновал свои возражения, однако суд апелляционной инстанции их не оценил.

Конкурсный управляющий обществом "АТГ" представил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления указанного документа в адрес общества "БЛМЗ Техникс" (часть 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.04.2018 на основании заявления акционерного общества "Авиационная компания "Авиашельф" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "АТГ".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; решением арбитражного суда от 05.02.2019 общество "АТГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев И.П.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 12.05.2017 обществом "АТГ" денежных средств в размере 6 900 000 руб. обществу "БЛМЗ Техникс". Согласно назначению платежа должником производилась предварительная оплата товара по договору от 13.04.2012 N 03/0412-27 (за тормозные диски).

Как указал конкурсный управляющий Афанасьев И.П., данный платеж совершен в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, направлен на вывод имущества из конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель отметил, что общество "БЛМЗ Техникс" до 05.03.2017 являлось учредителем должника, на дату совершения оспариваемого платежа общество "АТГ" имело неисполненные обязательства перед кредиторами, которые в рамках дела о банкротстве включены в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение активов общества "АТГ", тем самым кредиторами утрачена возможность получить удовлетворение своих требований.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление конкурсного управляющего удовлетворили, при этом исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, установив, что оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (платеж произведен 12.05.2017, дело о банкротстве возбуждено 10.04.2018), денежные средства перечислены должником в пользу общества "БЛМЗ Техникс" в отсутствие с его стороны встречного предоставления и в ситуации, когда общество "АТГ" имело неисполненные обязательства перед кредиторами в значительном размере (более 24 млн руб.), о чем ответчик не мог не знать, поскольку на момент образования указанной задолженности являлся участником должника, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидных активов (денежных средств) из конкурсной массы должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды в полной мере проанализировали представленные ответчиком в обоснование возмездности сделки доказательства, однако признали недоказанным реальный характер отношений сторон по договору от 13.04.2012 N 03/0412-27, по которому был совершен оспариваемый платеж в размере 6 900 000 руб.

Суды приняли в данной части во внимание, что оспариваемая операция по покупке тормозных дисков не получила отражения в налоговой отчетности общества "АТГ", учли, что данная сделка не являлась обычной для сторон - до указанного момента в отношениях между должником и ответчиком последний всегда выступал в качестве покупателя (что установлено судами на основании полученных из налогового органа сведений), в то время как в спорной ситуации являлся поставщиком, сведений о том, что в рамках заключенного в 2012 году договора совершались иные аналогичные сделки (происходила поставка товара от ответчика должнику), не представлено, представитель пояснил, что это была единственная сделка.

Помимо прочего, оценивая представленную обществом "БЛМЗ Техникс" товарную накладную от 24.08.2017 N 8240000003, суды отметили, что она содержит ссылку на заказ покупателя от 05.07.2017, в то время как оспариваемый платеж совершен 12.05.2017; согласно товарной накладной прием товара осуществлен бывшим директором общества "АТГ" Сидоркиной Н.А., однако в момент поставки товаров в штате должника работники отсутствовали; предусмотренные договором документы, сопровождающие поставку товара (спецификация, счет-фактура, накладные на товар, документы, подтверждающие транспортные расходы поставщика) обществом "БЛМЗ Техникс" в материалы дела не представлены.

Также судами учтено, что общество "АТГ" в 2017 году хозяйственную деятельность не осуществляло, исходя из чего приобретение тормозных дисков в августе 2017 года не являлось для него экономически целесообразным.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие реальных отношений между должником и ответчиком, в связи с чем пришли к выводу о недействительности оспариваемой сделки как направленной на причинение вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда округа не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что объективные и субъективные критерии недействительности сделки не были установлены судами, подлежит отклонению.

В данном случае судами установлено, что оспариваемый платеж опосредовал безвозмездный вывод ликвидных активов из имущественной сферы должника в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, приведший к последующей невозможности проведения должником расчетов со своими кредиторами за счет указанного имущества (денежных средств), то есть данная сделка имела известную обоим участникам цель причинения вреда правам и законным интересам кредиторов, что позволяет квалифицировать ее в качестве недействительной на основании вышеуказанной нормы.

Доводы кассатора о том, что он не является заинтересованным по отношению к должнику лицом и не мог знать о наличии у последнего признаком неплатежеспособности, а также о том, что на дату платежа признаки неплатежеспособности у общества "АТГ" отсутствовали, не принимаются судом круга.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае суды признали, что перечисление должником ответчику денежных средств без какого-либо встречного предоставления свидетельствует о совершении сделки в целях причинения вреда должнику и его кредиторам; ответчик, получая денежные средства в отсутствие реальных отношений по поставке товара, не мог не знать о данной цели.

Ссылка общества "БЛМЗ Техникс" на выводы, сделанные судами при рассмотрении иных обособленных споров, подлежит отклонению, поскольку указанные споры разрешены исходя из иных фактических обстоятельств дела, в частности свидетельствующих о реальных хозяйственных отношений должника с его контрагентами. В рамках настоящего спора соответствующие обстоятельства признаны судами недоказанными.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

По ходатайству общества "БЛМЗ Техникс" Арбитражным судом Уральского округа 01.02.2021 вынесено определение о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку вынесением настоящего постановления производство по кассационной жалобе окончено, приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.10.2020 по делу N А71-4922/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по тому же делу у оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЛМЗ Техникс" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Сушкова В.В. Плетнева