Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2021 г. N Ф09-4444/20 по делу N А60-22505/2019

Екатеринбург

12 марта 2021 г.

Дело N А60-22505/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абзаловой Фариды Рависовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2020 по делу N А60-22505/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Титов Владимир Васильевич и его представитель - Гребенцов А.М. (доверенность от 20.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Гранит-XXI век" (далее - общество "Гранит-XXI век", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Титов В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 33 905 725 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Центр международной торговли Екатеринбург" (далее - общество "ЦМТЕ"), "Бастион-2000" (далее - общество "Бастион-2000"), "Эссет Менеджмент" (далее - общество "Эссет Менеджмент"), Серебренников Александр Васильевич, Сысоев Анатолий Васильевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2020 требование Титова В.В. признано обоснованным в размере 30 491 561 руб. и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор Абзалова Ф.Р. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления Титова В.В. отказать. По мнению заявителя, к рассматриваемым отношениям судами неверно применены положения абзаца второго пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), данные разъяснения касаются замены заявителя по делу о банкротстве, каковым Титов В.В. не является. Кроме того, суды не учли, что определением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 30.07.2020 по делу N 2-535/2016 Титову В.В. отказано в процессуальном правопреемстве.

Титов В.В. представил отзыв и дополнения к отзыву на кассационную жалобу, в которых просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Абзаловой Ф.Р. - без удовлетворения.

В судебном заседании Титов В.В. и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мега-Строй" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Гранит-XXI век". Данное заявление признано необоснованным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 в по результатам проверки обоснованности следующего поданного заявления - общества с ограниченной ответственностью "МедСервисУрал", в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; в реестр требований кредиторов должника включено требование заявителя в размере 97 130 000 руб. основного долга, 10 343 679 руб. процентов по кредитному договору, 6 419 926 руб. неустойки, требования признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно электронной карточке дела помимо общества "МедСервисУрал" у общества "Гранит-XXI век" имеется значительное количество кредиторов, при этом за исключением трех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди (администрация города Екатеринбурга на сумму 56 258 руб., Федеральная налоговая служба на сумму 134 912 руб. пени, общество с ограниченной ответственностью "Кари" на сумму 165 500 руб.), требования иных кредиторов признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в том числе требования Титова В.В. (по оспариваемым и иным обязательствам), Сысоева А.В., обществ с ограниченной ответственностью "Эссет Менеджмент", "АВК-Альянс", "Урал-Австро-Инвест", "Бизнес-центр "Атриум", "Мега-Строй", "Фарм-Магнат".

Определением арбитражного суда от 01.10.2020 на основании договора уступки права (требования) в порядке процессуального правопреемства произведена замена администрация на нового кредитора Абзалову Ф.Р.; требование Федеральной налоговой службы погашено в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем определением арбитражного суда от 26.10.2020 произведена замена уполномоченного органа на индивидуального предпринимателя Бурыгина Александра Ришатовича.

Титов В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 33 905 725 руб., в том числе 26 276 616 руб. основного долга, 7 629 108 руб. процентов, как обеспеченного залогом имущества должника.

При рассмотрении заявления кредитора судами установлено следующее.

13.03.2013 Газпромбанк (займодавец) и общество "Гранит-XXI век" (заемщик) заключили кредитное соглашение N 2613-069-К, по которому банк обязался открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению банком заключены договоры поручительства с обществами "ЦМТЕ", "Бастион-2000", "Эссет Менеджмент", Титовым В.В., Сысоевым А.В., Серебренниковым А.В.

В связи с неисполнением основным заемщиком обязательств по возврату заемных средств, Сысоев А.В. в период с 01.04.2015 по 31.03.2016 погасил задолженность перед банком в общем размере 51 252 616 руб.

Впоследствии Сысоев А.В. обратился в Октябрьский районный суд города Екатеринбурга с заявлением о взыскании уплаченных средств солидарно с должника и его поручителей.

Решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 11.04.2016 по делу N 2-535/2016, с учетом апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.08.2016, с обществ "Гранит-XXI век", "ЦМТЕ", "Бастион-2000", Серебренникова А.В., Титова В.В. солидарно в пользу истца взыскано 26 252 616 руб.

Помимо этого в период с 29.06.2016 по 27.09.2018 в счет погашения задолженности общества "Гранит-XXI век" Сысоев А.В. перечислил банку еще 97 150 000 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Титова В.В.

(N А60-47242/2018) требование Сысоева А.В. включено в реестр требований кредиторов должника в размере 25 990 954 руб. основного долга и 2 027 162 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами - в размере приходящейся на него как исполнившего поручителя доли в солидарном обязательстве (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019).

Титовым В.В. требования Сысоева А.В. погашены путем перечисления денежных средств, в том числе в процедуре банкротства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Титова В.В. прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В связи с введением процедуры банкротства в отношении основного заемщика - общества "Гранит-XXI век" Титов В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении указанной суммы, погашенной им как поручителем Сысоеву А.В., в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требование обоснованным в размере 30 491 561 руб. и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, приняв во внимание, что Титов В.В. является аффилированным по отношению к должнику лицом, предоставление поручительства и частичное погашение образовавшейся перед банком задолженности имело целью восстановление финансового положения должника, т.е. носило характер компенсационного финансирования.

В ходе рассмотрения требования временным управляющим были заявлены доводы об истечении срока принудительного исполнения судебного акта - апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.08.2016 по вышеуказанному делу; впоследствии данные доводы были приведены при обжаловании определения суда от 13.08.2020 в апелляционном порядке, указано на отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве, помимо прочего кредитором Абзаловой Р.Ф. в апелляционный суд представлено определение Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 30.07.2020 по делу N 2-535/2016, которым отказано в удовлетворении заявления Титова В.В. о процессуальном правопреемстве. Согласно данному определению суд не усмотрел оснований для восстановления срока предъявления исполнительных листов к исполнению исходя из того, что воспользоваться правом на такое восстановление мог только взыскатель Сысоев А.В.

Титов В.В., возражая против доводов Абзаловой Ф.Р., указал, что принудительное исполнение судебного акта происходило в процедуре его банкротства в порядке, установленном законом, перечисление осуществлялось финансовым управляющим уже после возбуждения производства по делу о банкротстве общества "Гранит-XXI век", при этом Сысоев А.В. исполнительный документ контролируемому им обществу не предъявлял, так же как и не предъявлял его к другим поручителям - солидарным должникам, данное обстоятельство связано с корпоративным конфликтом между Титовым В.В. с одной стороны и Сысоевым А.В. и обществом "Эссет Менеджмент" с другой стороны.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы Абзаловой Ф.Р., исходил из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, согласно которым при переходе требования кредитора должника к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом, как заключил суд, предварительной замены Сысоева А.В. в рамках вышеуказанного дела, рассмотренного Октябрьским районным судом городе Екатеринбурга, не требуется.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, пришел к выводу о том, что они подлежат отклонению, поскольку сам по себе факт несовершения процессуального правопреемства в рамках искового производства не свидетельствует о незаконности судебных актов по настоящему делу, рассмотрение по существу такого требования закону не противоречит, в том числе с учетом разъяснений пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35. Данный подход соответствуют принципам добросовестности участников гражданского оборота и недопустимости уклонения от исполнения принятых на себя обязательств.

Доводы о неправомерности удовлетворения требований Титова В.В. в связи с пропуска им срока предъявления исполнительных документов к исполнению судом округа также не принимаются с учетом ранее указанных установленных судами обстоятельств - наличие корпоративного конфликта в группе аффилированных лиц, принудительный порядок взыскания из конкурсной массы Титова В.В. денежных средств в пользу Сысоева А.В., погашение требования уже за пределами трехлетнего срока для предъявления исполнительных документов к исполнению, непредъявление Сысоевым А.В. исполнительного документа заемщику.

Суд округа также считает необходимым отметить следующее.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав. Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены.

Из материалов дела следует, что Абзалова Ф.Р. является правопреемником администрации города Екатеринбурга, размер ее требований к должнику составляет 56 258 руб., она является реестровым кредитором должника, то есть в любом случае получит удовлетворение своих требований раньше, чем кредиторы, чьи требования признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, к которым отнесен и Титов В.В. Таких кредиторов в деле о банкротстве общества "Гранит-XXI век" значительное количество, вместе с тем ни один из них судебные акты по настоящему обособленному спору не обжаловал.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945).

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание тот факт, что Абзалова Ф.Р. не оспаривает факт достаточности имущества должника для погашения ее требования, не обосновывает, в чем именно заключается ее правомерный интерес в оспаривании требований субординированных кредиторов, суд округа оснований для удовлетворения ее кассационной жалобы не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2020 по делу N А60-22505/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Абзаловой Фариды Рависовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Е.А. Павлова О.Э. Шавейникова