Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2021 г. N Ф09-257/21 по делу N А60-39101/2018

Екатеринбург

17 марта 2021 г.

Дело N А60-39101/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Садыкова Максима Магасюмовича (далее также должник) - Изиляева Вячеслава Геннадьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 по делу N А60-39101/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий Изиляев В.Г.;

Попов Олег Анатольевич (далее также ответчик) и его представитель - Спиридонова И.А. (доверенность от 18.11.2019);

Попова Галина Ивановна.

В арбитражный суд 09.07.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Групп" о признании Садыкова М.М. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2018 в отношении Садыкова М.М. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Бормотов Александр Виллиевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2019 прекращена процедура реструктуризации в отношении должника, Садыков М.М. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим его имуществом утвержден Бормотов А.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 16.10.2019 поступило заявление финансового управляющего Бормотова А.В. о признании применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 11.02.2014, заключенного между Садыковым М.М. и Поповым О.А., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на спорную квартиру за должником.

Определением суда от 09.07.2020 Бормотов А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Изиляев В.Г.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в споре в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Садыкова Ольга Владимировна и Попова Г.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не огласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий Изиляев В.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 08.09.2020 и постановление от 08.12.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что материалами дела не подтвержден факт оплаты договора купли-продажи в сумме 9 300 000 руб., поскольку представленная расписка о получении должником денежных средств не может являться надлежащим доказательством. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно приняли во внимание показания свидетеля Войтенкова Павла Валентиновича, а также пояснения супруги должника - Садыковой О.В., поскольку они заинтересованы в исходе спора в пользу ответчика (свидетель во избежание предъявления к нему возможных убытков, супруга в силу аффилированности). Заявитель обращает внимание, что оформление сделки по цене в 1 000 000 руб. свидетельствует об уходе от уплаты налогов и является доказательством недобросовестного поведения сторон сделки. С учетом вышеизложенных обстоятельств, а также продажи квартиры по существенно заниженной стоимости в условиях несостоятельности бизнеса должника, заявитель настаивает, что данные действия доказывают наличие злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзывах на кассационную жалобу Попов О.А. и Садыков М.М. возражают по доводам финансового управляющего, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением суда от 19.04.2019 Садыков М.М. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

В ходе исполнения своих обязанностей финансовым управляющим Бормотовым А.В. было установлено, что должнику на праве собственности принадлежала квартира площадью 130,1 кв.м по адресу: город Екатеринбург, улица Онежская, дом 4-а, квартира 7, приобретенная должником по договору мены от 23.05.2011.

Спорная квартира неоднократно выступала в качестве залога в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Групп" (далее - общество "Дельта-Групп"), директором которого являлся должник, перед открытым акционерным обществом "Балтийский инвестиционный банк". Стоимость квартиры сторонами договора ипотеки от 04.06.2013 была определена в сумме 6 600 750 руб.

В последующем, вышеуказанная квартира была продана должником Попову О.А. по договору купли-продажи от 11.02.2014, в котором цена квартиры определена в сумме 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что должник являлся единственным участником общества "Дельта-Групп" и были привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного общества, квартира была продана в преддверии банкротства данного общества, по заниженной цене, что причинило вред имущественным правам общества "Дельта-Групп" и его кредиторов, свидетельствует о недобросовестности должника, финансовый управляющий обратился с рассматриваем требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

По смыслу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Учитывая совершение оспариваемой сделки до 01.10.2015 при отсутствии у должника статуса индивидуального предпринимателя на дату заключения договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что при проверке обоснованности заявления финансового управляющего не подлежат применению специальные основания недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из того, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и о ценив представленные в материалы дела доказательства, суды констатировали отсутствие доказательств, свидетельствующих, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Отклоняя доводы финансового управляющего относительно злоупотребления правом со стороны Садыкова М.М. при заключении оспариваемого договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установив, что общество "Дельта-Групп" действительно находилось в стадии добровольной ликвидации (решение участника N 1/14 от 07.03.2014), в дальнейшем предприятие само подало заявление о признании себя банкротом, суды отметили, что данные обстоятельства свидетельствует о том, что руководители и учредитель общества действовали добросовестно, при том, что доказательств иного не представлено.

Принимая во внимание дату подачу заявления (27.10.2017) о привлечении Садыкова М.М. к субсидиарной ответственности в рамках дела N А60-16207/2014, исходя из содержания определения суда от 18.01.2018 о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Дельта-Групп", согласно которому основанием для привлечения к ответственности послужил факт совершения сделки (договор N 31-12/2013-1 от 25.02.2014) в отсутствие встречного обязательства, при том, что должник оспаривал данные обстоятельства и предоставлял соответствующие документы, суды пришли к заключению, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для вывода о том, что Садыков М.М.,фактически сам обращаясь с заявлением о признании общества "Дельта-Групп" банкротом в апреле 2014 года, мог предположить, что будет привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам данного общества, в связи с чем отклонили доводы финансового управляющего о свершении оспариваемой сделки в целях вывода ликвидного актива во избежание обращения на него взыскания.

Исследуя доводы финансового управляющего о совершении сделки по заниженной стоимости, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

Судами установлено, что в договоре купли-продажи от 11.02.2014 стоимость квартиры указана в сумме 1 000 000 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснил, что фактически квартира была продана по цене 9 300 000 руб., в доказательство чего в материалы дела представлена расписка о получении Садыковы М.М. по сделке в дополнение к ранее полученным 1 000 000 руб. еще 8 300 000 руб.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, пояснения ответчика относительно несоответствия цены, отраженной в договоре, и реальной цены сделки; установив, что квартира была выставлена на продажу и ее продажа осуществлялась агентством недвижимости, расчеты по сделке производились в ПАО УБРИР; принимая во внимание показания риэлтора Войтенкова П.В., допрошенного судом в качестве свидетеля относительно обстоятельства совершения сделки и ее исполнения, учитывая справку ПАО УБРИР от 13.11.2019 и выписку по счету ответчика, согласно которым именно 11.02.2014 со счета Попова О.А. были сняты денежные средства в сумме 9 300 000 руб., суды пришли к выводу, что спорная квартира реализована по цене 9 300 000 руб., на момент совершения оспариваемой сделки Попов О.А. располагал достаточными денежными средствами, необходимыми для совершения расчетов по сделке, факт оплаты подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Исходя из изложенного, установив, что ответчик проживает в спорной квартире, оплачивает коммунальные услуги, несет бремя ее содержания, суды признали Попова О.А. добросовестным приобретателем.

Исходя из изложенного, при отсутствии доказательств, подтверждающих стоимость квартиры на момент ее продажи более 9 300 000 руб., в отсутствие доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки, об осведомленности Попова О.А. о наличии у Садыкова М.М. статуса участника и руководителя общества "Дельта-Групп", равно как и наличия признаков злоупотребления правом, в том числе со стороны ответчика, установив недоказанность обстоятельств того, что оспариваемая сделка совершена должником с целью причинения вреда кредиторам, вывода имущества, на которое может быть обращено взыскание, для чего на момент спорной сделки имелись основания; суды пришли к выводу об отсутствии правовых основания для признания оспариваемой сделки недействительно на основании статьи 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам проверки доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Ссылки на выводы заключения судебной экспертизы обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку в отношении данного заключения представлены существенные возражения и доказательства, указывающие на необоснованность приведенных в заключении выводов. Нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено. Выводы судов надлежащим образом обоснованы и мотивированы. Так, признавая доказанным факт передачи должнику денежных средств, суды исходили из того, что имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности достаточно для установления данного обстоятельства.

Доводы о злоупотреблении правом правомерно отклонены судами как неподтвержденные, основанные на субъективной оценке, из материалов дела таких обстоятельств не усматривается. Само по себе указание в договоре меньшей цены, при доказанности продажи квартиры по ее реальной рыночной стоимости, не свидетельствует о ничтожности сделки как совершенной при злоупотреблении правом.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку заявителю жалобы определением суда кассационной инстанции от 11.02.2021 на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с Садыкова М.М. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 по делу N А60-39101/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Садыкова Максима Магасюмовича - Изиляева Вячеслава Геннадьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Садыкова Максима Магасюмовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева