|
19 марта 2021 г.
|
Дело N А76-8070/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Токмаковой А. Н.,
судей Жаворонкова Д. В., Поротниковой Е. А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2020 по делу N А76-8070/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Шуплик Е.П. (доверенность N 3ДГ/13/75 от 25.10.2018);
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области - Денисов М.С. (доверенность N 21-22/2 от 11.01.2021).
Публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - инспекция, налоговый орган) с заявлением о признании незаконным бездействия инспекции по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" (далее - ООО "Уральская мясная компания") в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО "Сбербанк" на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога N 73439 от 23.05.2011; возложении на регистрирующий орган обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания", в размере 100%, в пользу залогодержателя - ПАО "Сбербанк", по 25.12.2031 включительно. Заявителем в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования уточнены:
1. Возложить на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания", в размере 100%, в пользу залогодержателя - ПАО Сбербанк, по 25.12.2031 года включительно, исключив недостоверные сведения, касающиеся срока обременения доли до 14.12.2018 года;
2. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области в пользу ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения N 8597 расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб.
3. Возвратить ПАО Сбербанк, в лице Челябинского отделения N 8597 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб., принятую судом к зачету госпошлину, уплаченную ПАО Сбербанк платежным поручением N 793974 от 25.09.2015 на сумму 294048 руб.
Судом первой инстанции указано, что в соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ в заявлении в суд должно быть указано требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты. Таким образом, заявитель, в рассматриваемой ситуации, обращаясь в арбитражный суд в порядке гл. 24 АПК РФ должен указать ненормативный правовой акт, решение, действие или бездействие регистрирующего органа, с которым заявитель не согласен (обжалует).
В данной ситуации, в заявлении в суд заявитель указал предмет заявленных требований "бездействие Межрайонной инспекции ФНС России N 17 по Челябинской области по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания" в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО "Сбербанк" на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога N 73439 от 23.05.2011". Заявитель, представляя в суд уточнение требований, не заявил отказ от изначально заявленного требования о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, в связи с чем суд обязан рассмотреть такое требование. В соответствии с п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ, в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части. Таким образом, требование о возложении на регистрирующий орган обязанности совершить определенные действия не является самостоятельным требованием, а является способом восстановления нарушенного права. В силу ч. 5 ст. 201 АПК РФ суд не связан требованиями заявителя в части восстановления нарушенного права. Таким образом, суд представленное "заявление об уточнении требований" рассматривает как уточнение оснований требования и как конкретизацию заявленного способа восстановления нарушенного права.
Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уточнение оснований требований. С учетом уточненных требований суд рассматривает требование о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции ФНС России N 17 по Челябинской области по невнесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о продлении срока обременения по 25.12.2031 доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания" в размере 100% в пользу залогодержателя ПАО "Сбербанк" на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога N 73439 от 23.05.2011 по доводам, которые изложены в заявлении в суд и в заявлении об уточнении требований. Требование "Возложить на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N17 по Челябинской области обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания", в размере 100%, в пользу залогодержателя - ПАО Сбербанк, по 25.12.2031 года включительно, исключив недостоверные сведения, касающиеся срока обременения доли до 14.12.2018 года" суд рассматривает как заявленный обществом способ восстановления нарушенного права.
Определением суда от 09.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Уральская мясная компания", нотариус Кощеева Светлана Викторовна.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суд не учел положения абз. 4-5 п.1 ст.4 Закона 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), п.п. 10-12 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), и о признании утратившим силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 18.02.2015 N 25н, утвержденного приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н (далее - Порядок N165н). Судом ошибочно сделан вывод о восстановлении прав заявителя исходя из внесения в ЕГРЮЛ сведений о продлении срока залога путем исправления "технической ошибки" и не применен п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ, в части указания на обязанность совершения регистрирующим органом действий по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя.
Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк" и ООО "Уральская мясная компания" заключены: договор невозобновляемой кредитной линии N 74664 от 29.12.2010, договор невозобновляемой кредитной линии N 74665 от 29.12.2010, в обеспечение обязательств по которым оформлен нотариально удостоверенный договор N 73439 от 23.05.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2013, 30.06.2014, 22.06.2015, 11.01.2016, 03.03.2016, 18.10.2016, 30.01.2018, 22.02.2018, 29.03.2018, 13.06.2018, 20.12.2018, 23.01.2019, 14.11.2019) залога доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания" в размере 100%.
Сторонами договора залога доли подписано дополнительное соглашение от 14.11.2019, в соответствии с которым срок действия договора залога, заключенного в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам невозобновляемой кредитной линии N 74664 от 29.12.2010, N 74665 от 29.10.2010, продлен по 25.12.2031 включительно. Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано 14.11.2019 в реестре N 74/61/-н/74-2019-6-324 нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Кащеевой С.В.
В связи с отсутствием в ЕГРЮЛ ООО "Уральская мясная компания" сведений о продлении срока обременения, ПАО "Сбербанк" обратился в адрес нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Кащеевой С.В. с просьбой пояснить причины несовершения нотариального действия по направлению в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7- 6/25@ о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении срока обременения в порядке и сроки, установленные п. 1 ст. 18 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), пунктом 3 статьи 22 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В ответ на обращение Банка от 24.12.2019 N 8597-01-исх/16979, нотариусом Кащеевой С.В. сообщено о том, что в соответствии с требованием к оформлению формы N Р140011 сведения о залоге доли и части доли изложены на Листе "В" указанной формы, в разделе 5, при этом, в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 - передача в залог; 2 - погашение залога; 3 - изменение сведений о залогодержателе. Пункт 5.2 раздела 5 формы N Р14001 (срок, в течение которого действует обременение залогом, или порядок его определения) заполняется при условии проставления цифрового значения 1. Сведения о сроке, в течение которого действует обременение залогом, являются дополнительными и без проставления цифрового значения 1 в разделе 5 "передача в залог" отсутствует техническая возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения срока действия обременения на основании дополнительного соглашения к договору залога.
ООО "Уральская мясная компания" 26.12.2019 обратилось с письмом в адрес МИФНС России N 17 по Челябинской области о необходимости внесения в ЕГРЮЛ изменений в части продления срока действия обременения залога доли 100% в уставном капитале общества в пользу ПАО "Сбербанк" на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога доли N 73439 от 23.05.2011.
В ответ на обращение инспекцией в адрес ООО "Уральская мясная компания" направлено письмо N 21-16/00207 от 13.01.2020 о том, что в рассматриваемом случае заявителем является нотариус, удостоверивший сделку (соответствующий договор) и внесение в ЕГРЮЛ информации о продлении срока обременения доли в уставном капитале общества не предусмотрено действующими формами, а также требованиями по их заполнению, поскольку положения пункта 7.7.5 требования к оформлению заявления формы NР14001 предусматривают лишь три причины внесения сведений о залоге доли (части доли) участника общества с проставлением соответствующего цифрового значения: 1-передача доли (части доли) в залог; 2-погашение залога; 3- изменение сведений о залогодержателе. При этом, исходя из ситуации и существующих технических ограничений, регистрирующим органом для государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о продлении срока обременения доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания", предложено предоставить одновременно два заявления по форме Р14001: о возникновении залога, где заявителем должен являться нотариус, удостоверивший 14.11.2019 дополнительное соглашение к договору залога; о погашении залога, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 6187456365343 от 14.12.2018, от залогодержателя - ПАО "Сбербанк".
В МИФНС России N 17 по Челябинской области ООО "Уральская мясная компания" 26.03.2020 подано заявление по форме N Р14001 в порядке п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации с указанием сведений в части срока действия залога доли в уставном капитале общества в пользу ПАО "Сбербанк" для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Регистрирующим органом со ссылкой на положения пункта 1.4 Закона о государственной регистрации принято решение N 523753А от 02.04.2020 об отказе в государственной регистрации на основании подп. "д" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации в связи с тем, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по форме NР14001 подано ООО "Уральская мясная компания" - неуполномоченным лицом.
В адрес МИФНС России N 17 по Челябинской области направлено ПАО "Сбербанк" письмо от 02.07.2020 N 8597-01исх/661, в котором указано на недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в части срока действия обременения доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания" на основании договора залога доли N 73439 от 23.05.2011 в редакции дополнительных соглашений и необходимости внесения в ЕГРЮЛ актуальных сведений в рамках проведения регистрирующим органом мероприятий, предусмотренных п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Уральская мясная компания" по состоянию на 02.03.2020, в реестре содержались сведения о том, что доля в уставном капитале общества в размере 100% находится в залоге у ПАО "Сбербанк", сроком обременения - 14.12.2019 (ГРН 6187456365343 от 14.12.2018).
Обращаясь в суд, Банк исходил из того, что регистрирующий орган уклоняется от совершения действия, для которого имеются законные основания. Банк просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика Федеральную налоговую службу на основании положений ст. 46 АПК РФ, судом в удовлетворении ходатайства о привлечении ФНС России участию в деле в качестве соответчика отказано.
Отказывая в удовлетворении требования Банка, суд первой инстанции указал, что поскольку в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 нотариусом не подавалось, у МИФНС России N 17 по Челябинской области отсутствует обязанность самостоятельно вносить изменения.
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда в силе, исходя из того, что сведения о продлении срока действия договора залога на основании дополнительного соглашения внесены в ЕГРЮЛ, права Банка восстановлены.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном ст. 286 АПК РФ.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Статьей 4 Закона о государственной регистрации юридических лиц, закрепляющей основные принципы ведения государственных реестров, предусмотрено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Как установлено судами, 26.12.2019 ООО "Уральская мясная компания" обратилось с письмом в адрес МИФНС России N 17 по Челябинской области о необходимости внесения в ЕГРЮЛ изменений в части продления срока действия обременения залога доли 100% в уставном капитале общества в пользу ПАО "Сбербанк", на основании дополнительного соглашения от 14.11.2019 к договору залога доли N 73439 от 23.05.2011. В ответ на обращение инспекцией в адрес ООО "Уральская мясная компания" направлено письмо N 21-16/00207 от 13.01.2020 о том, что в рассматриваемом случае заявителем является нотариус, удостоверивший сделку (соответствующий договор) и внесение в ЕГРЮЛ информации о продлении срока обременения доли в уставном капитале общества не предусмотрено действующими формами.
В МИФНС России N 17 по Челябинской области ООО "Уральская мясная компания" 26.03.2020 с целью внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, подано заявление по форме NР14001 со ссылкой на п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации с указанием сведений в части срока действия залога
