Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2021 г. N Ф09-926/21 по делу N А60-18001/2020

Екатеринбург

23 марта 2021 г.

Дело N А60-18001/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Татариновой И. А., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" (далее - общество "СТС-СТРОЙ", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 по делу N А60-18001/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой - Девелопмент" (далее - общество "Главсредуралстрой - Девелопмент", ответчик): Измоденова Е.М. (доверенность от 10.02.2021); Смолов М.В. (доверенность от 10.02.2021).

Общество "СТС-Строй" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 01.12.2012 в сумме 260 685 787 руб. 95 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тирекс-Групп".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СТС-СТРОЙ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на не применение к спорным правоотношениям статей 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что договор перевода долга между юридическими лицами имеет возмездный характер. Общество "СТС-СТРОЙ" указывает на то, что суд апелляционной инстанции не оценил представленные в материалы дела: акт сверки взаимных расчетов от 23.05.2017, ответ из ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга от 24.08.2019, финансовую отчетность ответчика за 2019 год и постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.12.2019 в совокупности. По мнению заявителя жалобы, данные доказательства указывают на признание долга обществом "Главсредуралстрой - Девелопмент".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу общества "СТС-СТРОЙ" без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "БизнесЦентр" (далее - общество "БизнесЦентр") и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" заключены договоры уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N АЗФ-104/1022 от 15.04.2010.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-9019/2014 установлено исполнение обществом "БизнесЦентр" обязательств по передаче прав и обязанностей по договорам аренды, переход прав зарегистрирован в установленном законом порядке, а также неисполнение обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" обязательств по оплате переданных прав в общей сумме 260 685 787 руб. 95 коп.

Общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" с согласия кредитора - общества "БизнесЦентр" перевело долг по оплате переданных прав на общество "СТС-Строй", заключив с ним соглашение о переводе долга от 01.12.2012.

Полагая, что сделка перевода долга носит возмездный характер и у общества "Главсредуралстрой-Девелопмент" имеется задолженность в сумме 260 685 787 руб. 95 коп., общество "СТС-СТРОЙ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пунктов 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федераципри переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга).

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на момент заключения соглашения о переводе долга от 01.12.2012 статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержала указанных выше правовых положений.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с частью 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорных отношений) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судами установлено, что из заключенного соглашения от 01.12.2012 не следует, какой перевод долга состоялся. Вместе с тем, в соглашении отсутствует информация о цене сделки, предусмотрено, что соглашение заключено в счет участия в совместном инвестиционном проекте. Таким образом, из соглашения не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

Кроме того, судами установлено, что общество "СТС-СТРОЙ" не исполнило обязательства первоначального должника, принятых по соглашению о переводе долга, поскольку кредитор - общество "БизнесЦентр" был ликвидирован (дело N А40-29113/2013), соответствующая запись внесена в единый государственный реестра юридических лиц от 15.07.2015, имущество общества "СТС-СТРОЙ" не уменьшилось на сумму принятого долга и уже не может уменьшиться в силу отсутствия кредитора.

Руководствуясь изложенным, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды приняв во внимание условие в соглашении о переводе долга от 01.12.2012 о том, что оно заключено в счет участия в совместном инвестиционном проекте, установив отсутствие информации о цене сделки, пришли к выводу о выбытии ответчика из обязательства в связи с заключением сторонами соглашения и ином экономическом смысле данной сделки, не связанном с денежным исполнением. Вместе с тем, суды пришли к выводу о том, что право требования к обществу "Главсредуралстрой - Девелопмент" у общества "СТС-СТРОЙ" не возникло, права кредитора не перешли, а взыскание приведет к неосновательному обогащению истца, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств первоначального должника (ответчика).

Представленные в материалы дела доказательства, в частности акт сверки взаимных расчетов являлись предметом судебной оценки, так, суд пришел к выводу о том, что указанный акт не порождает обязательств ответчика перед истцом.

Установив, что из текста соглашения о переводе долга от 01.12.2012 не следует волеизъявление сторон на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств признания долга обществом "Главсредуралстрой - Девелопмент" суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 по делу N А60-18001/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

И.А. Татаринова М.В. Торопова