Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 17АП-12405/20 по делу N А60-18001/2020

г. Пермь

03 декабря 2020 г.

Дело N А60-18001/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии представителя ответчика - Измоденовой Е.М., по доверенности от 13.02.2020, паспорт

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "СТС-Строй" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 по делу N А60-18001/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТС-Строй" (ОГРН 1116658020467, ИНН 6658394394,)

к обществу с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент" (ОГРН 1106670009973, ИНН 6670289131)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тирекс-Групп" (ОГРН 1196658077461, ИНН 6658530103)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТС-Строй" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент" (ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 01.12.2012 в сумме 260 685 787 руб. 95 коп.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО "Тирекс-Групп".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением не согласился, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец приводит доводы о том, что договора о переводе долга, заключенный сторонами, имел возмездный характер, фактическое поведение ответчика свидетельствовало о признании им долга. На указанные обстоятельства, по мнению истца, указывают акт сверки взаимных расчетов от 23.05.2017, ответ из ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга от 24.08.2019, финансовая отчетность ответчика за 2019 год и постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.12.2019 в совокупности. Считает, что оценка указанным доказательством судом первой инстанции не дана.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01.12.2020.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств признания ответчиком долга, а также на то, что истцом обязательства, приобретенные на основании договора о переводе долга, не были исполнены в разумный срок и исполнены быть не могут ввиду ликвидации кредитора. По мнению ответчика истец не вправе предъявлять к ответчику денежные требования, в противном случае на стороне истца возникнет неосновательное обогащение.

Иные участвующие в деле лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу в суд не направило, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в силу статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.04.2010 между ООО "БизнесЦентр" и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" (ответчик) заключены договоры уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N АЗФ-104/1022.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-9019/2014 установлено исполнение ООО "БизнесЦентр" обязательств по передаче прав и обязанностей по договорам аренды, переход прав зарегистрирован в установленном законом порядке, а также неисполнение ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" обязательств по оплате переданных прав в общей сумме 260 685 787 руб. 95 коп.

01.12.2012 ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" с согласия кредитора - ООО "БизнесЦентр" перевело долг по оплате переданных прав на ООО "СТС-Строй" (истец), заключив с ним соглашение о переводе долга.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец указал на возмездность сделки перевода долга и наличие у ответчика задолженности в сумме 260 685 787 руб. 95 коп.

Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что из соглашения не следует, что воля сторон направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, а право требования к ответчику у истца не возникло, поскольку к истцу не перешли права кредитора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей редакции) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно п. 3 указанной статьи к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54) по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если неясно, кумулятивный перевод долга или поручительство согласованы кредитором и новым должником, осуществляющими предпринимательскую деятельность, следует исходить из того, что их соглашение является договором поручительства (статья 361 ГК РФ).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

Статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений - 01.12.2012, указанные правовые положения не содержала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорных отношений) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что из соглашения о переводе долга от 01.12.2012, заключенного истцом и ответчиком, не следует, какой перевод долга состоялся, отсутствует информация о цене сделки, предусмотрено, что соглашение заключено в счет участия в совместном инвестиционном проекте. То есть из соглашения не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

Также суд первой инстанции учитывал, что истец обязательств первоначального должника (ответчика), принятых по соглашению о переводе долга, не исполнил, так как кредитор - ООО "БизнесЦентр" был ликвидирован (дело N А40-29113/2013), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.07.2015, имущество истца не уменьшилось на сумму принятого долга и уже не может уменьшиться в силу отсутствия кредитора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив отсутствие информация о цене сделки, наличие в соглашении условия о том, что оно заключено в счет участия в совместном инвестиционном проекте, суд первой инстанции пришел к выводу о выбытии ответчика из обязательства в связи с заключением сторонами соглашения и ином экономическом смысле данной сделки, не связанном с денежным исполнением. Также суд, установив отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обязательств первоначального должника (ответчика), принятых по договору о переводе долга, пришел к выводу о том, что право требования к ответчику у истца не возникло, к истцу не перешли права кредитора, а взыскание приведет к неосновательному обогащению истца.

Суд первой инстанции также оценил представленные истцом доказательства, так, акт сверки взаимных расчетов оценен как не порождающий обязательств ответчика перед истцом, а соглашение по фактическим обстоятельствам дела - как не прекращающее соответствующих обязательств.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы истца о том, что договор о переводе долга носил возмездный характер, и несмотря на отсутствие указания в договоре на обязательства ответчика по уплате денежных средств данные обязательства у ответчика имеются, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны ошибочными. Общие правила о возмездности сделок обоснованно не применены судом первой инстанции при разрешении настоящего спора с учетом установленных обстоятельств дела, в том числе с учетом наличия в соглашении условия о том, что оно заключено в счет участия в совместном инвестиционном проекте, а также квалификации данного условия как подтверждающего внутригрупповые отношения истца и ответчика на момент заключения соглашения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют ранее приведенную позицию по спору, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 по делу N А60-18001/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова