Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2021 г. N Ф09-2407/20 по делу N А76-39061/2018

Екатеринбург

29 марта 2021 г.

Дело N А76-39061/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Клепикова Дениса Анатольевича (далее - заявитель кассационной жалобы, ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2020 по делу N А76-39061/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 17.03.2021 присутствовал представитель предпринимателя Клепикова Д.А. - Выползов А.А. (доверенность от 09.10.2019), в указанном заседании был объявлен перерыв до 24.03.2021 до 14:30; после перерыва присутствовало то же лицо.

Поступившие в электронном виде возражения конкурсного управляющего Удалова Д.И. к материалам кассационного производства приобщаются ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Прометей" (далее - общество "Прометей") возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Уралконструкция" (далее - общество "Уралконструкция").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2019 общество "Уралконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Удалов Д.И.

Конкурсный управляющий Удалов Д.И. 14.05.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению платежей, совершенных обществом "Уралконструкция" в пользу Клепикова Д.А., на общую сумму 633 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Клепикова Д.А. в пользу общества "Уралконструкция" денежных средств в сумме 633 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клепиков Д.А. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требования управляющего отказать.

Кассатор указывает, что в рамках иного обособленного спора уже оспаривался договор от 31.12.2015, на основании которого совершены спорные платежи, и судами было признано, что Клепиков Д.А. имел право на вознаграждение и оно не являлось чрезмерным. Заявитель указывает, что в отношении платежей от 09.11.2017 и 05.03.2018 на общую сумму 333 000 руб. производство должно быть прекращено, поскольку указанные платежи входили в сумму 4 746 000 руб., уплаченную в соответствии с вышеупомянутым договором, и указанный договор в ином обособленном споре не был признан недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2017 с расчетного счета общества "Уралконструкция" N 40702810240000010084, открытого в публичном акционерном обществе "Совкомбанк", на счет предпринимателя Клепикова Д.А. произведено перечисление денежных средств в размере 300 000 руб., с назначением платежа: "оплата по договору N 2 от 31.12.2015 за услуги управления".

Кроме того, 09.11.2017 и 05.03.2018 с расчетного счета должника N 40702810405000011202, открытого в публичном акционерном обществе "Промсвязьбанк", на счет предпринимателя Клепикова Д.А. произведено перечисление денежных средств в размере 308 000 руб. и 25 000 руб. соответственно, с назначением платежа: "оплата по договору N 2 от 31.12.2015 за услуги управления".

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о признании недействительными произведенных должником платежей, полагая, что на момент совершения платежей должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделка совершена с заинтересованным лицом, с целью вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя требования, суды исходили из наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, и руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки, а именно: если контрагент признан заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если он знала или должен была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Из материалов дела следует, что заявление о признании общества "Уралконструкция" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 26.12.2018.

Оспариваемые платежи совершены должником 17.10.2017, 09.11.2017 и 05.03.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами при рассмотрении указанного обособленного спора были установлены и проанализированы следующие обстоятельства совершения должником спорных платежей.

31.12.2015 между обществом "Уралконструкция" в лице единственного учредителя Клепикова Дениса Анатольевича и индивидуальным предпринимателем Клепиковым Д.А. заключен договор N 2 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества "Уралконструкция" управляющему - индивидуальному предпринимателю.

Согласно пункту 4.1 за выполнение обязательств по настоящему договору общество уплачивает управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 10% от начисленной выручки общества без учета НДС.

Из содержания выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника следует, что Клепиков Д.А. являлся единственным участником общества вплоть до 25.02.2016.

Исходя из анализа указанных обстоятельств следует, что на момент возникновения спорных правоотношений между должником и предпринимателем Клепиковым Д.А., последний являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, что ответчиком не оспаривается.

В период с 02.03.2016 по 06.09.2017 должником со счета, открытого в акционерном коммерческом инвестиционном банке "Челябинвестбанк" на счет предпринимателя Клепикова Д.А. произведено перечисление денежных средств в размере 4 232 750 руб., в назначении платежа указано: "оплата по договору N 2 от 31.12.2015".

В период с 30.06.2017 по 05.03.2018 со счета, открытого в Промсвязьбанке, произведено перечисление денежных средств в размере 538 000 руб., в назначении платежа указано: "оплата по договору N 2 от 31.12.2015".

Кроме того, 17.10.2017 со счета, открытого в Совкомбанке, произведено перечисление денежных средств в сумме 300 000 руб. со ссылкой на оплату услуг управления по указанному договору.

Всего за период с 02.03.2016 по 05.03.2018 должником в пользу ответчика произведены перечисления в сумме 5 046 000 руб.

При этом судами установлено, что в период с октября 2017 года у должника сформировалась значительная кредиторская задолженность перед независимыми кредиторами. Так, задолженность перед обществом "Прометей" возникла в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки от 27.06.2017 N 1008-06-2017 и по состоянию на 11.10.2017 составила 479 231 руб. 50 коп., а всего за период действия договора сумма основного долга возросла до 624 831 руб. 50 коп., задолженность в указанном размере взыскана с должника решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2018 по делу N А76-17428/2018 в пользу общества "Прометей".

Требование общества "Прометей" послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве общества "Уралконструкция" и было включено в реестр требований должника.

Кроме того, по состоянию на октябрь 2017 года должник имел неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- общество НПК "Соединение" в размере 172 512 руб. 40 коп. основного долга (период образования задолженности - июнь 2017 года, решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу N А76-41474/2018);

- общество "ТрансСервис" в размере 71 696 руб. 68 коп. (период образования задолженности - с 01.10.2017 по 20.02.2018, решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2018 по делу N А76-12489/2018);

- общество "Инженерные решения" в размере 7 780 руб. (период образования задолженности - август 2017 года, решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу N А76-27249/2018);

- обществом "Арсенал" в размере 82 288 руб. 76 коп. (период образования задолженности - с 30.05.2017 по 17.11.2017, решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу N А76-27296/2018).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что должник перечислил денежные средства в пользу аффилированного с ним лица, при наличии у должника объективных признаков неплатежеспособности - неисполненных обязательств, требования которых в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены ввиду отсутствия у должника имущества и денежных средств, принимая во внимание, что результатом совершения спорных сделок по уплате в пользу Клепикова Д.А. денежных средств в сумме 633 000 руб. явилось причинение имущественного ущерба независимым кредиторам должника вследствие утраты ими возможности удовлетворения их требований за счет соответствующих денежных средств должника, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а именно, в целях вывода денежных средств в пользу аффилированного лица, для уменьшения возможности для независимых кредиторов по удовлетворению их требований.

Суды исходили из того, что Клепиков Д.А. не представил никаких убедительных объяснений, в связи с чем должник произвел перечисление спорных денежных средств в пользу предпочтительно аффилированного лица, в то время как у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед независимыми кредиторами, и пришли к выводу о доказанности наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве спорных перечислений денежных средств в сумме 633 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих заявленные требования и свидетельствующих об отсутствии в данном случае обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительной сделкой (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Относительно доводов кассатора об установлении в рамках иного обособленного спора действительности и реальности правоотношений между должником и ответчиком, суд округа отмечает следующее.

Конкурсный управляющий 31.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 31.12.2015 N 2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 4 746 000 руб.

Определением суда от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

Судами в рамках указанного обособленного спора установлено, что по договору от 31.12.2015 за период с 02.03.2016 по 05.03.2018 должником в пользу ответчика произведены перечисления в сумме 4 746 000 руб., при этом отмечено, что сумма 4 233 000 руб. перечислена при отсутствии неисполненных обязательств перед кредиторами, что не позволило судам квалифицировать сделку как причиняющую вред кредиторам.

Вопреки мнению кассатора, в рамках настоящего обособленного спора арбитражный управляющий оспаривает исключительно три платежа от 17.10.2017, 09.11.2017 и 05.03.2018, совершенных уже после возникновения признаков неплатежеспособности, в то время как при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора конкретные платежи не были предметом судебного исследования (на что также обращено внимание в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020), поскольку рассматривался вопрос о действительности/недействительности договора оказания услуг, таким образом, выводы судов в ином обособленном споре об отсутствии признаков недействительности сделки от 31.12.2015 не препятствует оценке платежей как сделок, совершенных с причинением вреда, при условии выяснения всей совокупности обстоятельств их совершения.

В настоящем споре суды проанализировали всю совокупность обстоятельств, в том числе наличие заинтересованности между контрагентами, наличие признаков неплатежеспособности у должника с октября 2017 года, что, впрочем, было также исследовано и в обособленном споре о признании сделки от 31.12.2015 недействительной и отмечено, что именно в указанный период должник перестал исполнять свои обязательства перед другими кредиторами и наращивать свою задолженность перед ними; исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды констатировали, что сведений и доказательств, опровергающих указанные обстоятельства в материалах дела отсутствуют, платежи от 17.10.2017, 09.11.2017 и 05.03.2018 были совершены в отношении заинтересованного лица с целью вывода ликвидных активов в виде денежных средств, что исключило возможность удовлетворения требований независимых кредиторов, о чем с достоверностью было известно ответчику Клепикову Д.А., в связи с чем, не установив тождества споров, верно признали платежи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили соответствующие последствия недействительности в виде взыскания с Клепикова Д.А. в пользу общества "Уралконструкция" денежных средств в размере 633 000 руб.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку выводов судов об установленных ими фактических обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют и, по сути, выражают несогласие заявителя с содержащимися в обжалуемых судебных актах выводами судов относительно оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2020 по делу N А76-39061/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Клепикова Дениса Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Г.М. Столяренко О.Э. Шавейникова