Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2021 г. N Ф09-1315/21 по делу N А60-31005/2020

Екатеринбург

02 апреля 2021 г.

Дело N А60-31005/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Жаворонкова Д.В., Сухановой Н.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Янца Юрия Владимировича (далее - Янц Ю.В., заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2020 по делу N А60-31005/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Янц Ю.В. (паспорт);

представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Сулейманова Е.С. (доверенность от 29.12.2020).

Янц Ю.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решения инспекции от 13.04.2020 N 12496А и записи ГРН 2206600520597 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Русметсплав" (ОГРН 1069670149361, далее - ООО "Русметсплав", общество).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Янц Ю.В. просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что регистрирующим органом не соблюден порядок ликвидации юридического лица, установленный в статьях 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Отмечает, что Янц Ю.В. не был уведомлен о ликвидации соответствующим образом. Полагает, что апелляционным судом неправомерно отклонены ссылки на наличие уголовного дела N 140041119, приговор, вынесенный Верхнепышменским городским судом 23.10.2018 по делу N 1-121/2018, поскольку, по мнению в рамках указанного дела установлен факт поставки товарно-материальных ценностей в адрес ООО "Русметсплав" от Янца Ю. В., а также факт отсутствия оплаты поставок всех поставщиков в совокупности.

Как указывает в жалобе Янц Ю.В., отклоняя ссылки на наличие задолженности по агентскому договору (в устной форме) в сумме 4 048 680 руб., суд апелляционной инстанции неправомерно посчитал, что данный факт доказательствами не подтвержден: документов, касающихся требования оплаты задолженности, в том числе претензии, наличие судебного процесса о взыскании задолженности материалы дела не содержат, суду не представлено. Полагает, что апелляционный суд не принял во внимание, что в суд первой инстанции представлена копия искового заявления, направленного в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга, направленное также должнику (ООО "Русметсплав"), полученное им лично, которое судом возвращено.

Выражая в жалобе несогласие с выводом судов о том, что если у исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) юридического лица отсутствует имущество, то восстановление записи о нем в ЕГРЮЛ этой ситуации не изменит, возможности реального взыскания денежных средств не создаст, заявитель в жалобе приводит довод о том, что суды не учли применение механизма субсидиарной ответственности, который исключен при добровольной ликвидации в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Русметсплав" (ОГРН 1069670149361) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2006, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ 30.04.2019 внесены отношении общества сведения в соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) об уведомлении о ликвидации ООО "Русметсплав" и о назначении ликвидатора общества (ГРН 2196658628330).

Сообщение о ликвидации ООО "Русметсплав" в установленном порядке опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.06.2019 N 22(738), с разъяснением порядка и сроков направления возражений против исключения.

В регистрирующий орган 25.09.2019 представлено Янцом Ю.В. возражение относительно предстоящей государственной регистрации по форме N Р38001 (вх. N 53186А) с приложением копии письма УМВД России по г. Екатеринбургу от 21.08.2019 N 26/073/196604304092, с указанием на то, что общество является участником уголовного дела.

На указанное обращение инспекцией направлен ответ от 07.10.2019 исх. N 25-14/070093@, в котором разъяснены положения статьи 23 Закона о государственной регистрации и основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

В регистрирующий орган Янцом Ю.В. 07.10.2019 представлено возражение относительно предстоящей государственной регистрации по форме N Р38001 (вх. N 55686А) с приложением постановления об отмене постановления органа дознания (дознавателя) об отказе в возбуждении уголовного дела, на которое инспекцией подготовлен и направлен ответ от 17.10.2019 исх. N 25-14/073247@ об основаниях для отказа в государственной регистрации.

На основании представленного ликвидатором ООО "Русметсплав" Кравцовым Александром Владимировичем 07.02.2020 в регистрирующий орган комплекта документов внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса обществ N 6390А, а именно: уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15001, утвержденной приказом N 25; решение от 16.04.2019 N 6; промежуточный ликвидационный баланс; подлинность подписи заявителя нотариально засвидетельствована, полномочия проверены, регистрирующим органом 14.02.2020 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2206600155111).

Поскольку у регистрирующего органа возникли сомнения в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, 13.03.2020 принято инспекцией решение о приостановлении государственной регистрации, заявителю в срок до 02.04.2020 предложено представить документы и пояснения, подтверждающие исполнение обязательств перед Янцом Ю.В., с направление в адрес Янца Ю.В. 16.03.2020 письма о предоставлении информации о наличии/отсутствиизадолженности у общества перед Янцом Ю.В.

От ООО "Русметсплав" поступили пояснения и документы, согласно которому, общество являлось потерпевшим по уголовному делу N 140041119, возбужденным на основании заявления Копытова С.В. При этом потерпевшим по уголовному делу также проходило общество с ограниченной ответственностью "Березовская перерабатывающая металлургическая компания", тогда как Янц Ю.В. по уголовному делу никогда не являлся ни заявителем, ни потерпевшим, ни гражданским истцом. Итоговый приговор по данному делу вынесен Верхнепышминским городским судом 23.10.2018, о чем имеется информация на сайте Верхнепышминского городского суда - дело N 1-121/2018. От Янца Ю.В. 29.03.2020 в регистрирующий орган также поступило интернетобращение, где указано на то, что согласно сайта Арбитражного суда Свердловской области 27.01.2019 Янц Ю.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "Русметсплав" о взыскании задолженности по агентскому договору в сумме 4 048 680 руб., которое определением суда от 31.01.2020 N А603346/2020 возвращено заявителю.

Согласно сайта Верх-Исетского суда г. Екатеринбурга, 25.02.2020 обратился Янц Ю.В. в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ООО " Русметсплав", которое 27.03.2020 возвращено истцу.

В регистрирующий орган 09.04.2020 поступило интернет-обращение Янца Ю.В. с приложением документов (ходатайство о принятии обеспечительных мер и исковое заявление о взыскании долга по агентскому договору от 25.02.2020) (вх. N 05029/зг), на основании которых Янц Ю.В. просит внести запись о недостоверности сведений об учредителе и генеральном директоре ООО "Русметсплав".

При рассмотрении поступивших 09.04.2020 документов (вх. N 05029/зг), инспекцией установлено, что представленные Янцом Ю.В. документы не свидетельствуют о наличии/отсутствии задолженности у общества перед Янцом Ю.В.

Регистрирующим органом 15.04.2020 Янцу Ю.В. направлено письмо (исх. N 25-12/026619@), в котором инспекция уведомляет заявителя об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русметсплав".

В регистрирующий орган 05.03.2020 представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, утвержденной приказом N 25; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Поскольку Янцом Ю.В. не представлены документы (доказательства), свидетельствующие о наличии задолженности у общества, с учетом проведенных проверок, в отсутствие сведений о принятии к производству суда искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 13.04.2020 N 12496А и внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Русметсплав" (ГРН 2206600520597).

Полагая, что исключение регистрирующим органом ООО "Русметсплав" из ЕГРЮЛ является незаконным, затрагивает права и законные интересы, Янц Ю.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из соблюдения инспекцией порядка ликвидации общества и отсутствия доказательств наличия задолженности ООО "Русметсплав" перед Янцом Ю.В.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Закон о государственной регистрации.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 2, 5 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчеты с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статьей 20 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона о государственной регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации.

Документы, предусмотренные статьей 21 Закона о государственной регистрации (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

Правильно применив указанные выше нормы права, оценив по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании фактические обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили. что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Русметсплав", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные статьями 20, 21 Закона о государственной регистрации, с учетом дополнительных документов, представленных ликвидатором на основании вынесенного инспекцией решения от 13.03.2020 о приостановлении государственной регистрации на срок до 02.04.2020, проведенных проверочных мероприятий регистрирующим органом, сделав обоснованный вывод о об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации и внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя жалобы о том, что у ООО "Русметсплав" перед Янцом Ю.В. имеются неисполненные денежные обязательства, также рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку доказательств наличия такой задолженности заявителем в материалы дела не представлено, не представлено также доказательств наличия задолженности по агентскому договору (в устной форме) в сумме 4 048 680 руб.

Кассационным судом учтены пояснения заявителя жалобы, данные в судебном заседании суда кассационной инстанции о том, что вопросы наличия/отсутствия спорной задолженности решались им в устном порядке, документы, подтверждающие наличие спорной задолженности общества перед Янцем Ю. В. отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции обоснованно признана несостоятельной ссылка заявителя жалобы на наличие уголовного дела N 140041119, приговора, вынесенного Верхнепышменским городским судом 23.10.2018 по делу N 1-121/2018, поскольку, как верно установил апелляционный суд, из представленного в материалы дела приговор от 23.08.2018 не следует, что в рамках названного дела устанавливался факт задолженности ООО "Русметсплав" перед Янцом Ю.В.

При таких обстоятельствах принятие регистрирующим органом соответствующего решения и внесение в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2020 N 2206600520597 о ликвидации ООО "Русметсплав" осуществлено в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие такой задолженности, соответственно, свидетельствующих о наличии в данном случае всех обстоятельств, необходимых для признания недействительной решения от 13.04.2020 N 12496А и записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Русметсплав" от 13.04.2020 ГНР 2206600520597.

Доказательства, представленные в материалы дела, выводы судов обеих инстанций переоценке не подлежат, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу. Доводы заявителя по существу свидетельствую о несогласии с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, с толкованием судами законодательства, подлежащего применению к рассматриваемым правоотношениям, что не является основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2020 по делу N А60-31005/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу кассационную жалобу Янца Юрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Ященок

Судьи

Д.В. Жаворонков Н.Н. Суханова