Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2021 г. N Ф09-1043/21 по делу N А76-8424/2020

Екатеринбург

14 апреля 2021 г.

Дело N А76-8424/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е. О.,

судей Кангина А.В., Ященок Т.П.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стрекаловских Александра Петровича (далее - Стрекаловских А.П.) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2020 по делу N А76-8424/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Центрального Банка Российской Федерации - Шалакина И.В. (доверенность от 95.02.2021).

Стрекаловских А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо) о признании незаконными и отмене определения от 19.12.2019 N 112423/1040-1, решения 13.02.2020.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Уральское главное управление Центрального Банка Российской Федерации (далее - Управление), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество институт "Челябинский Промстройпроект" (далее - общество).

Решением суда первой инстанции от 19.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Стрекаловских А.П. просит названные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на пункт 3 статьи 75, пункты 1, 2, 5 статьи 76, пункт 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) указывает, что сообщение общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров, опубликованное в газете "Южноуральская панорама" и сообщение, присланное обществом по почте не содержали предусмотренной статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ информации. Названное по мнению Стрекаловских А.П., нарушает его права, поскольку он не имел возможности потребовать выкупа своих акций или оспорить стоимость акций, определенную обществом в случае несогласия с установленной ценой, что воспрепятствовало и существенно затруднило осуществление прав, удостоверенных ценными бумагами.

Кроме того, Стрекаловских А.П. отмечает, что ни административный орган, ни суды не проверили обстоятельства дела в полном объеме и не дали оценку доводам заявителя о том, что законодательство не содержит норм, позволяющих обществу в одном и том же объявлении, размещенном в разных источниках, указывать различную, неполную, противоречивую информацию об одном и том же собрании акционеров.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Стрекаловских А.П. - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 10.3.2 Устава общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Южноуральская панорама" и размещено на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Способ уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется Советом директоров общества. Решением Совета директоров общества от 27.03.2019 утверждена форма и текст сообщения о проведении Собрания, а также сроки и способ уведомления акционеров (размещение сообщения о проведении собрания на сайте общества).

Решением Совета директоров от 01.04.2019 определена цена выкупа акций общества у акционеров. Сообщение о проведении Собрания размещено 07.04.2019 на сайте общества и 08.04.2019 направлен в адрес Стрекаловских А.П. почтовым отправлением. В тексте сообщения о проведении общего собрания, размещенного на сайте общества 07.04.2019, до акционеров доведена информация о наличии у них права требовать от общества выкупа акций в случае голосования против совершения обществом крупной сделки, в которой имеется заинтересованность или неучастия в голосовании, указана цена выкупа.

Информация о порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества, доведена до акционеров в уведомлении о наличии права требовать выкупа обществом акций, размещенном 07.04.2019. Сообщение опубликовано в газете "Южноуральская панорама" от 08.04.2019 N 31 (4001).

В названном сообщении не указана информация о наличии права требовать выкупа обществом акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества, предусмотренная пунктами 1, 2 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров общества направлено в адрес Стрекаловских А.П. почтой, в котором также отсутствовала названная информация.

Внеочередное общее собрание акционеров общества проведено 30.04.2019, повестка дня которого включала вопрос о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, так как составляет более 50% стоимости активов общества. Стрекаловских А.П. не принимал участие в собрании.

В ответе на обращение Стрекаловских А.П. от 08.10.2019 Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе сообщило, в том числе, что факт отсутствия необходимой информации в сообщении о проведении собрания размещенном в газете "Южноуральская панорама" обществом не оспаривается, вместе с тем, указанный способ является дополнительным способом уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Обязательным способом уведомления согласно решению Совета директоров является только сообщение на сайте общества.

В Центральный банк Российской Федерации 14.10.2019 поступило обращение Стрекаловских А.П. о нарушении обществом требований статей 75, 76 Федерального закона N 208-ФЗ, выразившемся в предоставлении эмитентом информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными актами не в полном объеме, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 Кодекса российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ). Заявление направлено в подразделение Центрального банка Российской Федерации - Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе.

Центральный банк Российской Федерации определением от 19.12.2019 N 112423/1040-1 отказал в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении общества, поскольку пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, которые бы свидетельствовали о событии правонарушения и наличии в действиях общества вмененного административного правонарушения.

При этом указано, что доказательств неразмещения сообщения о проведении Собрания и/или уведомления о наличии права требовать выкупа обществом акций на сайте в установленные законом сроки Стрекаловских А.П. не представлено.

Обществом в ответе на предписание Банка России о предоставлении документов от 27.05.2019 N С59-8-17/23068 и приложенных документах представлены сведения о размещении на сайте 07.04.2019 уведомления о наличии права требовать выкупа обществом акций, которым общество довело до акционеров цену выкупа акций, порядок обращения, срок выкупа, адрес направления требования, порядок отзыва требования о выкупе.

Не согласившись с указанным определением от 19.12.2019 N 112423/1040-1 Стрекаловских А.П. обратился в Управление с жалобой. Решением Управления от 13.02.2020 определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении N 112423/1040-1 оставлено без изменения.

При этом указано на отсутствие сведений о том, что советом директоров общества было принято иное решение о способах доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Опубликование сообщения о проведении собрания в газете "Южноуральская панорама", а также направление сообщения о проведении Собрания в адрес акционеров в силу положений Федерального закона N 208-ФЗ и Устава общества, а также в силу решения совета директоров общества не являлось обязательным, в связи с этим, наличие либо отсутствие в указанных сообщениях каких-либо сведений не может быть расценено как нарушение положений Федерального закона N 208-ФЗ.

В связи с этим Управление и Отделение по Челябинской области Управления пришли к выводу об отсутствии в деянии общества события административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Полагая, что определение от 19.12.2019 N 112423/1040-1 и решения 13.02.2020, являются незаконным и нарушает права и законные интересы, Стрекаловских А.П. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды, сделав вывод об отсутствии надлежащих доказательств, которые бы свидетельствовали о событии правонарушения и наличии в действиях общества административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно части 1 статьи 15.19. КоАП РФ, непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, в числе прочего, совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

На основании пунктов 1, 2 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ общество обязано информировать акционеров о наличии у них права выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может законом повлечь возникновения права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что акционеры общества могли быть проинформированы о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, в порядке, предусмотренном пунктом 10.3.2 Устава общества и решением совета директоров общества от 27.03.2019, то есть путем размещения только на сайте общества.

В связи с этим судами верно указано, что уведомление о наличии права требовать выкупа обществом акций по своему содержанию соответствует требованиям к тексту сообщения о проведении общего собрания, установленным пунктами 1 и 2 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ, поэтому право на доступ к информации, предусмотренной Федеральным законом N 208-ФЗ, не нарушено.

При этом судами отмечено, что опубликование сообщения о проведении собрания в газете "Южноуральская панорама", а также направление сообщения о проведении собрания в адрес акционеров либо уведомление акционеров иным способом может использоваться обществом как дополнительные способы.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях общества объективной стороны правонарушения указанной в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Стрекаловских А.П. требований.

Поскольку доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, то признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, в связи с этим не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2020 по делу N А76-8424/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Стрекаловских Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.О. Черкезов

Судьи

А.В. Кангин Т.П. Ященок