Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2021 г. N Ф09-1737/21 по делу N А07-24930/2019

Екатеринбург

16 апреля 2021 г.

Дело N А07-24930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Дмитрия Юрьевича (далее - истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 по делу N А07-24930/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы "Онлайн-заседание" приняли участие:

Воробьев Д.Ю.,

представитель индивидуального предпринимателя Якупова Эдуарда Рифовича (далее - ответчик) - Минеев М.Е. (доверенность от 20.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Воробьев Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянско-фермерское хозяйство "Алга+" (далее - общество "КФХ "Алга+", ответчик), индивидуальному предпринимателю Якупову Э.Р. о признании недействительным заключенного между указанными лицами договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.06.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "КФХ "Алга+" переданного по договору имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Воробьева Эльвира Сабировна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Воробьев Д.Ю. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. По мнению заявителя, суды формально подошли к разрешению дела, пришли к необоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительности. В частности, истцом было заявлено о том, что оспариваемая сделка является для общества "КФХ "Алга+" крупной, однако заключена в отсутствие согласия общества; имущество отчуждено по заниженной цене, следовательно, в результате ее заключения причинены убытки как обществу "КФХ "Алга+", так и его учредителю Воробьеву Д.Ю.; кроме того, оплата переданного по спорному договору ответчиком в действительности не была осуществлена. Перечисленные доводы не были оценены судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности являются неправомерными: об отчуждении имущества истцу стало известно только в мае 2019 года, после чего он сразу обратился с соответствующим иском в арбитражный суд. Пояснения Воробьевой Э.С. и показания свидетеля не могут служить безусловным доказательством факта участия Воробьева Д.Ю. в совершении сделки и, соответственно, осведомленности о ее совершении. По мнению заявителя, Якуповым Э.Р. допущено злоупотребление правом, в связи с чем ответчику должно быть отказано в защите принадлежащего ему права. Кассатор также указывает, что спорное имущество в настоящее время учтено на балансе общества "КФХ "Алга+", ответчик не направил в налоговый орган сведения о его приобретении, что, по мнению заявителя, свидетельствует о попытках Якупова Э.Р. скрыть факт владения и распоряжения имуществом, поскольку сделка является фиктивной и была направлена на завладение имуществом общества без ведома его учредителя.

В судебном заседании Воробьев Д.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Якупова Э.Р. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КФХ "Алга+" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 16.12.2005; учредителем общества с размером доли в уставном капитале 100% является Воробьев Д.Ю., директором юридического лица является Воробьева Э.С., состоявшая на момент совершения оспариваемой сделки в браке с учредителем.

Общество "КФХ Алга+" (продавец) в лице директора Воробьевой Э.С. и предприниматель Якупов Э.Р. (покупатель) 01.06.2018 заключили договор купли-продажи, по которому в собственность ответчика перешли следующие объекты недвижимости:

нежилое строение - коровник общей площадью 852,4 кв. м, адрес: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с/с Тюменяковский, с. Райманово, ул. Центральная, д. 1Г, кадастровый номер: 02:46:020405:333;

нежилое строение - коровник общей площадью 1681,4 кв. м, адрес тот же, кадастровый номер: 02:46:020405:332;

земельный участок общей площадью 3186 кв. м, адрес тот же, кадастровый номер: 02:46:020406:42.

В договоре стороны согласовали стоимость объектов недвижимости в размере 100 000 руб. (пункт 3), а также указали, что расчет между сторонами произведен до подписания договора.

Отчужденные объекты недвижимости переданы ответчику на основании передаточного акта от 01.06.2018, в котором указано, что расчет между сторонами произведен полностью, претензий по оплате стороны друг к другу не имеют.

Государственная регистрация права собственности осуществлена 14.06.2018.

Воробьев Д.Ю. 25.07.2019 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "КФХ "Алга+", предпринимателю Якупову Э.Р. о признании вышеуказанного договора купли-продажи недействительным, при этом ссылался на то, что данная сделка является крупной для общества "КФХ "Алга+", в связи с чем для ее заключения требовалось согласие общества в лице его единственного участника; фактически расчеты за отчужденное имущество между сторонами не производились. В силу указанного просил признать сделку недействительной на основании статей 166, 173.1, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия ее недействительности в виде возврата спорного имущества в собственность общества "КФХ "Алга+".

Предприниматель Якупов Э.Р. против удовлетворения заявленных требований возражал, при этом ссылался на то, что переговоры по поводу заключения договора, определения его существенных условий, включая стоимость имущества, велись непосредственно с Воробьевым Д.Ю.; директор общества "КФХ "Алга+" Воробьева Э.Р. фактически является номинальным, поскольку фактический контроль над деятельностью общества осуществляет ее супруг Воробьев Д.Ю. Денежные средства в размере стоимости имущества (100 000 руб.) были переданы продавцу через Воробьева Д.Ю. Указание на отсутствие между сторонами взаимных претензий по расчетам имеется в договоре купли-продажи и передаточном акте. Действия Воробьева Д.Ю. по обращению в суд с настоящим иском об оспаривании сделки по мотивам отсутствия обязательного ее одобрения обществом, при том что именно Воробьев Д.Ю. принимал участие в ее заключении, является злоупотреблением правом. Кроме того, ответчик заявил об истечении сроков исковой давности для оспаривания сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, в удовлетворении исковых требований отказали.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в частности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась для общества "КФХ "Алга+" крупной, в связи с чем одобрения общества не требовалось. В данной части суды приняли во внимание, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 год размер активов общества "КФХ "Алга+" составлял 2 820 000 руб., цена имущества определена сторонами в размере 100 000 руб., балансовая стоимость имущества (согласно балансовой справке от 15.10.2019) - 420 169 руб., что составляет всего 14,9% от стоимости активов общества, в то время как для квалификации сделки в качестве крупной указанное соотношение должно быть не менее 25%. Суды отклонили доводы истца о том, что действительная стоимость отчужденного имущества составляет 846 000 руб., указав на недоказанность соответствующего обстоятельства.

Кроме того, повторно оценив доказательства, в том числе показания свидетеля Махиянова Ф.З., приняв также во внимание, что директор общества "КФХ "Алга+" Воробьева Э.С. являлась супругой Воробьева Д.Ю., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что переговоры по оспариваемой сделке вел Воробьев Д.Ю., что соответствовало сложившейся деловой практике осуществления обществом хозяйственной деятельности, где руководитель общества являлся номинальным, а фактически управленческие и контрольные функции осуществлял его единственный участник.

Суды также не установили оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с вышеуказанной нормой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Отклоняя доводы Воробьева Д.Ю. о том, что в результате совершения сделки обществу "КФХ "Алга+" причинен значительный ущерб, суды исходили из установленного факта совершения оспариваемой сделки от имени общества "КФХ "Алга+" самим Воробьевым Д.Ю., а также из того, что доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости имущества в оспариваемом договоре, в материалы дела истцом не представлены; согласно письму общества "КФХ "Алга+" оценка отчуждаемого имущества на момент совершения сделки не производилась ввиду отсутствия необходимости; из пояснений Якупова Э.Р. следует, что стоимость недвижимого имущества определена исходя из его фактического состояния, неудовлетворительное состояние которого не давало ему усомниться в обоснованности предложенной самим Воробьевым Д.Ю. цены.

Заявленные истцом доводы об отсутствии фактических расчетов за отчужденное имущество судами отклонены с указанием на наличие подписанных между сторонами документов, подтверждающих факт передачи денежных средств и отсутствия между сторонами претензий по поводу расчетов (договор купли-продажи от 01.06.2018, передаточный акт от 01.06.2018); в данной части суды также приняли во внимание, что с момента перехода права собственности в 2018 году до обращения в суд с настоящим иском общество "КФХ "Алга+" с требованием о расторжении договора, взыскании стоимости переданного имущества, а равно с иными требованиями в связи с неисполнением условий договора к Якупову Э.Р. не обращалось, а само по себе неоприходование денежных средств обществом "КФХ "Алга+" обстоятельства такого неисполнения не подтверждает.

Проверив заявление ответчика об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки, установив, что сделка была совершена 01.06.2018, о чем Воробьев Д.Ю. не мог не знать в силу вышеуказанных обстоятельств, а обращение в суд с настоящим иском имело место только 25.07.2019, т.е. за пределами годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу об истечении сроков исковой давности для обращения с соответствующим требованием.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что непередача Якуповым Э.Р. сведений о приобретении спорного имущества в налоговый орган связано с его намерением скрыть факт совершения сделки, оценены и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что у ответчика обязанность сообщения соответствующих сведений в налоговый орган отсутствует; доказательств, свидетельствующих о том, что общество "КФХ "Алга+" продолжает уплачивать налог на имущество в отношении спорных объектов, в материалы дела не представлено.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Кроме того, приведенные доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 по делу N А07-24930/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова