Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 18АП-13715/20 по делу N А07-24930/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2021 г. N Ф09-1737/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

24 декабря 2020 г.

Дело N А07-24930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 года по делу N А07-24930/2019

В заседании приняли участие:

представитель Воробьева Дмитрия Юрьевича - Ямалдинов Тимур Марсович (удостоверение N 1565 от 11.02.2009, ордер от 21.12.2020);

представитель индивидуального предпринимателя Якупова Эдуарда Рифовича (паспорт, доверенность от 20.07.2020, выдана сроком на три года).

Воробьев Дмитрий Юрьевич (далее - Воробьев Д.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянско-фермерское хозяйство "Алга+" (далее - ООО "КФХ "Алга+", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 01.06.2018, заключенного между ООО "КФХ "Алга+" и Якуповым Эдуардом Рифовичем (далее - Якупов Э.Р.) по продаже объектов недвижимости:

- нежилого строения - коровник, количество этажей 1, общей площадью 852,4 кв.м., литер А, инв. N 3532, адрес: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с/с Тюменяковский, с. Райманово, ул. Центральная, д.1Г, кадастровый номер 02:46:020405:333;

- нежилого строения - коровник, общей площадью 1 681,4 кв.м., литер А, инв. N 3533, адрес: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с/с Тюменяковский, с. Райманово, ул. Центральная, д.1Г, кадастровый номер 02:46:020405:332;

- земельного участка общей площадью 3 286 кв.м., находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с/с Тюменяковский, с. Райманово, ул. Центральная, д.1Г, кадастровый номер 02:46:020406:42.

Применить последствие недействительности сделки путем возврата в собственность ООО "КФХ "Алга+" указанных объектов недвижимости (т. 2, л.д. 10 -12).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 в удовлетворении исковых требований Воробьева Д.Ю. к ОО "Крестьянско-фермерское хозяйство "Алга+", ИП Якупову Э.Р. о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 01.06.2018, о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 23.10.2020, Воробьев Д.Ю. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения были нарушены нормы материального и процессуального права, выводы изложенные в судебном акте не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Апеллянт считает, что оспариваемые сделки недействительны на основании ст. 166, ст. 173.1, п. 2 ст.174, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судом неверно сделан вывод о том, что факт владения информации истца о сделки, подтверждается показаниями свидетеля Махиянова Ф.З. Данный вывод является необоснованным, т.к. Махиянов Ф.З. не являлся стороной сделки, не присутствовал при совершении сделки, ему не выписывалась какая-либо доверенность на представление интересов одной сторон в сделке. Соблюдение прав участника Общества в корпоративном споре, не может подтверждается свидетельскими показаниями. Заявленный пропуск срока не подлежит удовлетворению.

Кроме того, до настоящего времени спорное имущество стоит на балансе общества, на него обществу начисляется имущественный налог, а ответчик Якупов Э.Р. так и не подал в соответствии с требованиями Налогового кодекса РФ сведения о наличии у него приобретенного имущества в 2018 г., что свидетельствует о его попытки сокрыть владение и распоряжение имуществом, т.к. сделка является фиктивной с целью завладения имуществом общества без согласия собственника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.12.2020 на 10 час. 30 мин.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Якупова Э.Р. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Крестьянско-фермерское хозяйство "Алга+" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.12.2005 года за основным государственным регистрационным номером 10502035852113.

Учредителем ООО "Крестьянско-фермерское хозяйство "Алга+" является Воробьев Д.Ю., с долей участия в размере 100%, номинальная стоимость доли 14 000 руб.

Директором ООО "Крестьянско-фермерское хозяйство является Воробьева Э.С., являвшаяся на дату совершения оспариваемой сделки супругой единственного участника.

25.01.2012 на основании Постановления N 72 Администрации Муниципального района Туймазинский район (т. 1, л.д. 38) ООО "КФХ "Алга+" по договору N 37 от 17.02.2012 (т. 1, л.д. 39-43) передан в собственность за плату (1 969 руб.) земельный участок, 02:46:020406:42 площадью 3 415 кв.м, в районе с. Райманово Тюменяковского сельсовета Туймазинского района Республики Башкортостан, относящийся к категории земель сельскохозяйственного назначения, в связи с переходом права собственности на нежилые строения (коровник, здание коровник, автовесы, здание газовой будки) на основании договора купли-продажи от 19.04.2006 и свидетельства о государственной регистрации права Серии 04 АА NN478536, 478537, 478538,478539, 478540 от 16.06.2006 для сельскохозяйственного производства.

В материалах дела представлены договоры купли-продажи от 19.04.2006 (т. 1, л.д. 45-48, 5053), в соответствии с которыми ООО "КФХ "Алга+" приобрело в собственность здание коровника общей площадью 1 681,4 кв.м за 255 000 руб., здание коровника общей площадью 852,4 кв.м за 163 200 руб. На основании данных сделок на указанное недвижимое имущество за СПК 16.06.2006 зарегистрировано право собственности (т. 1, л.д. 44, 49).

В качестве оснований для оспаривания сделки, Воробьевым Д.Ю. при подаче заявления в суд было указано на следующие обстоятельства.

01.06.2018 директором ООО "КФХ "Алга+" Воробьевой Э. С. была выдана доверенность на имя Мустаевой Лилии Фархатовны для продажи за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащей ООО "КФХ "Алга+" любой объект недвижимого имущества, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с. Райманово, ул. Центральная, д. 1 "Г" без права получения денег, вырученных от продажи вышеуказанного объекта недвижимости.

Нотариусом нотариального округа г. Туймазы Республика Башкортостан Батыровой Эльвирой Раильевной доверенность зарегистрирована в реестре за номером 03/78-н/03-2018-4-4414.

01.06.2018 по договору купли-продажи N б/ н (т. 1, л.д. 23-24) ООО "КФХ "Алга+" (продавец) в лице директора Воробьевой Э. С. продало в собственность Якупову Э.Р.:

- нежилое строение - коровник, количество этажей 1, общ. Площадью 852,4 кв.м., литер А, инв. N 3532, адрес: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с/с Тюменяковский, с. Райманово, ул. Центральная, д.1Г, кадастровый номер 02:46:020405:333;

- нежилое строение - коровник, общ. площадью 1 681,4 кв. м., литер А, инвентарный номер 3533, адрес: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с/с Тюменяковский, с. Райманово, ул. Центральная, д.11, кадастровый номер 02:46:020405:332;

- земельный участок общая площадь 3 186 кв.м., находящийся по адресу: Республика Башкортостан, Туймазинский район, с. Райманово, ул. Центральная, д. 1 "Г", кадастровый номер 02:46:020406:42.

В соответствии с п. 3 договора стороны оценивают указанные строения и земельный участок в 100 000 руб. (п.3 договора от 01.06.2018).

Согласно п. 4 договора расчёт между сторонами произведен до подписания настоящего договора.

Также между сторонами подписан передаточный акт от 01.06.2018, в котором также подтверждено, что расчет между сторонами произведен полностью. Претензий по оплате стороны друг к другу не имеют.

Продавец и покупатель гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой (п. 5 договора).

По условиям договора покупатель приобретает право собственности на указанные строения и земельный участок после регистрации перехода права собственности в Территориальном отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан.

Государственная регистрация перехода права собственности состоялась 14.06.2018.

Воробьев Д.Ю. полагая, что совершенная сделка является крупной, а также что она совершена без его одобрения на основании ст. 166, ст. 173.1, п. 2 ст.174, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 45-46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствии расчетов между продавцом и покупателем, 25.07.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, а также указал на пропуск срока исковой давности.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из апелляционной жалобы Воробьева Дмитрия Юрьевича, а также неоднократных уточнений оснований для оспаривания сделки - договора купли-продажи, в качестве основания для оспаривания договора купли-продажи от 01.06.2018, заключенного между ООО "Алга+" в лице директора Воробьевой Э.С. и ИП Якуповым Э.Р., указано на положения ст. 166, п.1 ст. 167, п.2 ст.174, ст. 183 ГК РФ и ст.44, п.5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В части обоснования о не пропуске срока исковой давности, Воробьевым Д.Ю. указано на то что о факте отчуждения он узнал только в апреле 2019 года после того как начал изучать финансовую документацию ООО "Алга+", и получения ответа из Росреестра с копиями договора купди-продажи, обращение в суд последовало в мае 2019 г.

Также указал на то, что директором общества в нарушение положений ст.34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не проводились ежегодные общие собрания учредителей, на котором должны представляться отчеты о проделанной работе и имущественном состоянии общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктами 2 - 5 статьи 46 Закона об ООО в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).

В пункте 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 также разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В рассматриваемом случае установлено, что оспариваемая сделка - договор купли - продажи от 01.06.2018, заключена после вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, которым внесены изменения в Закон об "Обществах с ограниченной ответственностью".

По условиям договора цена отчуждаемого имущества составила 100 000 руб.

Согласно представленной истцом бухгалтерской справке от 15.10.2019 балансовая стоимость имущества составила 420 169 руб. (т. 1, л.д. 111).

Расчеты истца и довод о балансовой стоимости отчужденного имущества в размере 846 000 руб. материалами дела не подтверждаются.

На момент, предшествующий заключению спорного договора, размер активов ООО "КФХ "Алга+" составлял 2 820 000 руб. (данные бухгалтерской отчетности за 2017 - л.д.79-85 т.2).

Следовательно, стоимость отчуждаемого имущества, исходя из указанных значений (420 169 руб. х 100 / 2 820 000 руб.), составила 14,9% его балансовой стоимости, что свидетельствует, как верно отмечено судом первой инстанции, об отсутствии у данной сделки параметров крупной, требующей соблюдения обществом предусмотренной законом процедуры ее совершения.

Материалы дела не содержат доказательств, и подателем жалобы не приведено аргументированных обоснований того, что ИП Якупов Э.Р. знал или должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует: пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию, на которое истец и указывает, сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Доказательств того, что реальная стоимость имущества была значительно выше определенной в договоре, с соблюдением требований процессуального закона, Воробьевым Д..Ю. суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

Как следует из представленного письма ООО "КФХ "Алга+" от 15.10.2019 (л.д. 107 т.1), оценка отчуждаемого имущества на дату совершения сделки не производилась в связи с отсутствием необходимости.

При этом в материалы дела Якуповым Э.Р. в обоснование стоимости сделки представлены письменные пояснения, согласно которым стоимость проданного имущества определена исходя из его фактического технического состояния, которое не давало ему оснований усомниться в обоснованности определенной сторонами цены сделки. Кроме того, такую цену определил сам истец.

Кроме того, как пояснила Воробьева Э.С., являвшаяся директором ООО "КФХ "Алга+" и супругой Воробьева Д.Ю. на дату совершения сделки, фактическим контролирующим лицом ООО "КФХ "Алга+" являлся Воробьев Д.Ю., который фактически руководил обществом и принимал решения по всем вопросам. Правомерность совершения сделки Воробьева Э.С. не проверяла, поскольку Якупов Э.Р. ей сообщил, что обо всех условиях сделки он договорился с мужем Воробьевым Д.Ю.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Воробьев Д.Ю. на вопрос суда пояснил, что о причинах совершения оспариваемой сделки у Воробьевой Э.С. он не спрашивал.

Вышеуказанные обстоятельства, установленные судом в ходе рассмотрения настоящего дела, позволяют апелляционной коллегии прийти к выводу о том, что фактически оспариваемую сделку совершил сам Воробьев Д.Ю., поскольку это укладывается в рамки сложившегося хозяйственного оборота ООО "КФХ "Алга+", на который было указано Воробьевой Э.С., назвавшей себя номинальным руководителем, Якуповым Э.Р., а также допрошенным в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции свидетелем Махияновым Ф.З., который был предупрежден судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний (л.д.36-38 т.2).

Из материалов дела не следует, что приобретенные по оспариваемому договору купли-продажи земельного участка сельхоз назначения и строений, находящихся на нем строений (коровники), не отвечают критерию обычной хозяйственной деятельности Якупова Э.Р., который согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, является главой крестьянского фермерского хозяйства Якупов Э.Р.

Довод Воробьева Д.Ю., а также директора ООО "КФХ "Алга+" Воробьевой Э.С. о неполучении денежных средств по сделке судом апелляционной коллегии отклоняется исходя из следующего.

Так из пункта 6 договора купли-продажи от 01.06.2018 и передаточного акта следует, что стороны подтвердили подписями факт полного расчета по сделке.

Доказательств того, что ООО "КФХ "Алга+" с даты регистрации перехода права собственности на имущество ИП Якупову Э.Р. обращалось с требованием о расторжении договора ввиду его не оплаты, либо взыскания денежных средств по договору, суду не представлено.

ООО "КФХ "Алга+" путем совершения надписи в договоре о том, что расчет между сторонами произведен полностью явно и недвусмысленно заверил другую сторону об обстоятельствах, связанных с получением оплаты по договору, тем самым подтвердил факт исполнения данного договора со стороны покупателя и принял на себя ответственность за соответствие заверения действительности. При указанных обстоятельствах, следует констатировать, что обязательства покупателя по договору исполнены.

Негативные последствия по неоприходованию руководителем ООО "КФХ "Алга+" денежных средств, полученных по сделке, не могут быть переложены на покупателя.

Довод Воробьева Д.Ю. о том, что сделка является фиктивной, совершенной Якуповым Э.Р. в целях завладения имуществом ООО "КФХ "Алга+", что подтверждается нахождением спорного имущества на балансе общества, фактом начисления обществу земельного налога, а также недобросовестностью действий самого Якупова Э.Р., который до настоящего времени не подал в налоговый орган сведения о наличии у него приобретенного имущества, судом отклоняется ввиду следующего.

Ведение бухгалтерского учета, в том числе инвентаризация и отражение основных средств в нем, относится к деятельности самого общества, и не может свидетельствовать о добросовестности (недобросовестности) покупателя.

При этом нормами Налогового кодекса РФ не установлена обязанность собственника представлять какие-либо сведения о приобретенном им имущества.

При этом ни Воробьевым Д.Ю., ни ООО "КФХ "Алга+" в материалы дела не представлены доказательства начисления земельного налога за 2019 г.

Судом первой инстанции правомерно применена исковая давность к заявлению об оспаривании сделки.

Так, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Суд первой инстанции правомерно отнеся критически к доводу истца о том, что о факте заключения спорного договора купли-продажи от 01.06.2018 он узнал в момент получения выписки из МФЦ о собственнике спорного имущества и копии договора купли - продажи - 30.05.2019.

Данный довод противоречит представленным в деле доказательствам - отзыву третьего лица (Воробьёвой Э.С.) и показаниям свидетеля, предупрежденного судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Также суд принимает во внимание и тот факт, что истец и третье лицо являются супругами, что в ходе производства по делу не оспаривалось.

Наличие супружеских отношений между истцом, являющимся единственным участником ООО "КФХ "Алга+", и третьим лицом, выступающим от имени этого общества в оспариваемой сделке, презюмирует осведомленность Воробьёва Д.Ю. обо всех существенных фактах в деятельности ООО "КФХ "Алга+", которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни; указанная презумпция истцом не опровергнута. При таких обстоятельствах, истец должен был знать о состоявшейся сделке по отчуждению недвижимого имущества после ее совершения.

Доводы о наличии какого-либо конфликта между ними в ходе рассмотрения настоящего спора не приводились.

Таким образом, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, как верно отмечено судом первой инстанции, Воробьёв Д.Ю. должен был узнать об отчуждении имущества не позднее 01.06.2018. Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 25.07.2019, то есть с пропуском срока исковой давности., в связи с чем соответствующий довод жалобы, подлежит отклонению.

Довод о том, что соблюдение прав участника Общества в корпоративном споре не может подтверждается свидетельскими показаниями, подлежит отклонению.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 года по делу N А07-24930/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воробьева Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев