Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф09-645/21 по делу N А60-20808/2017

Екатеринбург

22 апреля 2021 г.

Дело N А60-20808/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Плетневой В.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стин Вест" (далее - общество "Стин Инвест") Лисициной Елены Викторовны и Полякова Артёма Алексеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2020 по делу N А60-20808/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Поляков А.А. и его представитель - Сироткин А.Б. (доверенность от 21.01.2021);

представитель конкурсного управляющего обществом "Стин Вест" Лисициной Е.В. - Огорелышева Л.А. (доверенность от 11.01.2021);

представитель открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз" (далее - общество "Сахатранснефтегаз", ответчик) - Федоров Д.Н (доверенность от 21.12.2020) посредством системы "Онлайн-заседание".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр газового оборудования" (далее - общество "ИЦГО", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юрову Ольгу Ивановну.

Конкурсный управляющий 14.01.2020 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 11.07.2015 N 221/15-хоз, заключенного между обществом "Сахатранснефтегаз" и должником, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 33 219 195 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Поляков А.А., Архангельский Анатолий Вадимович, общество с ограниченной ответственностью "Завод Газ-Стандарт" (далее - общество "Завод Газ-Стандарт").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор общество "Стин Вест" и Поляков А.А. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Поляков А.А. в кассационной жалобе и дополнениях к ней просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций сделан ошибочный, не основанный на представленных в материалы дела доказательствах вывод о том, что оспариваемый договор цессии и договоры поставки N 116/15-мтс и N 150/15-мтс являются взаимосвязанными и представляют собой единую сделку, что, в свою очередь, привело к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась для должника невыгодной. Судами не принято во внимание, что договоры поставки заключены после заключения договора цессии, что исключает правильность вышеуказанного вывода судов. Заявитель полагает, что для квалификации сделки в качестве недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имеет правового значения наличие или отсутствие положительного эффекта сделки, однако данные выводы, среди прочих, положены в основу решений судов. Более того, вывод о выгодности сделок является неверным, не основан на представленных в материалы дела доказательствах.

Конкурсный кредитор общество "Стин Вест" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить. По мнению заявителя, делая вывод о взаимосвязанности оспариваемого договора цессии и договоров поставки, суды не приняли во внимание, что договоры поставки были заключены по результатам торгов, условия которых не предусматривали расчет за поставленную продукцию путем уступки прав (требований) по неисполненным ранее обязательствам общества "Завод Газ-Стандарт". Также, как указывает заявитель, вывод суда апелляционной инстанции о том, что условия договора поставки с должником были наиболее выгодными, чем условия такого же договора с обществом "Завод Газ-Стандарт", сделан без исследования соответствующих доказательств: в частности, суд не исследовал технические характеристики поставляемого оборудования, место поставки, однако данные условия существенно влияют на общую стоимость договора. Суды также сделали необоснованный вывод о том, что заключение оспариваемой сделки не привело к неплатежеспособности должника, поскольку в действительности неполученных по договору поставки денежных средств было достаточно для погашения требований кредиторов должника. По мнению общества "Стин Вест", на момент заключения договора ответчик знал о неблагоприятном финансовом положении общества "Завод Газ-Стандарт", в результате исполнения должником договора ответчик фактически возместил свои имущественные потери, уступив должнику право требования неликвидной задолженности по номинальной стоимости. Выводы судов об обратном являются неправомерными.

В приобщении к материалам дела доказательств (судебной практики), приложенных Поляковым А.А. к письменным пояснениям, судом округа отказано, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Сахатранснефтегаз" представило отзывы на кассационные жалобы, в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на кассационные жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Пром-А Урал" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ИЦГО".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Юрова О.И.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2018 общество "ИЦГО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юрову О.И.

Конкурсный управляющий 14.01.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом "Сахатранснефтегаз" и должником договора уступки прав (цессии) от 11.07.2015 N 221/15-хоз, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 33 219 195 руб.

При рассмотрении заявления судами установлены следующие обстоятельства, предшествующие совершению оспариваемой сделки.

Общество "Сахатранснефтегаз" и общество "Завод Газ-Стандарт" заключили договоры поставки от 15.08.2014 N 154/14-мтс и от 27.11.2014 N 223/14-мтс. В соответствии с данными договорами общество "Завод Газ-Стандарт" приняло на себя обязательства изготовить и поставить в пользу общества "Сахатранснефтегаз" шесть автоматических станций АГРС.

Общество "Сахатранснефтегаз" внесло денежные средства в счёт предварительной оплаты товара в общей сумме 41 512 400 руб.

Согласно пояснениям бывшего представителя коммерческого директора Архангельского А.В., общество "Завод Газ-Стандарт" не исполнило обязательства в установленный срок, в связи с чем общество "Сахатранснефтегаз" обратилось к обществу "ИЦГО" с предложением о заключении договоров на изготовление и поставку шести автоматических станций АГРС.

Должник указанное предложение принял; стороны заключили ряд договоров поставки (от 12.03.2015 N 45/15-мтс, от 02.07.2015 N 116/15-мтс, от 02.09.2015 N 150/15-мтс).

Общество "ИЦГО" обязательства по договорам поставки исполнило надлежащим образом.

Общество "ИЦГО" и общество "Сахатранснефтегаз" 11.06.2015 заключили договор уступки прав (цессии) N 221/15-хоз, по условиям которого к должнику перешло право требования к обществу "Завод Газ-Стандарт" по возврату авансовых платежей в размере 41 512 400 руб., уплаченных ответчиком по договорам поставки от 15.08.2014 N 154/14-мтс на сумму 26 720 400 руб. и от 27.11.2014 N 223/14-мтс на сумму 14 750 000 руб.

Кроме того, общество "Сахатранснефтегаз" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 129 892 009 руб.; в оставшейся части обязательства ответчика по договорам прекращены путем совершения зачета встречных однородных требований на суммы 14 750 000 руб. и 26 763 400 руб. (всего 41 512 400 руб.), оформленных соглашениями от 11.02.2016 N 112/16-хоз и от 29.06.2016 N 113/16-хоз, в соответствии с которыми признано погашенным обязательство должника перед обществом "Сахатранснефтегаз" по договору уступки прав на общую сумму 41 512 400 руб., а также признано погашенным обязательство ответчика перед должником по оплате товара по договорам поставки.

Помимо указанного, 28.07.2015 и 07.09.2015 обществом "Завод Газ-Стандарт" в адрес должника было передано оборудование, частично принятое должником на общую сумму 8 293 204 руб. в счет погашения задолженности перед новым кредитором.

Суды также установили, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2016 по делу N А57-9553/2015 общество "Завод Газ-Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.10.2016 в рамках вышеуказанного дела в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "ИЦГО" в размере 35 846 401 руб.

Конкурсный управляющий обществом "ИЦГО" Юрова О.И., полагая, что в результате заключения оспариваемого договора должник приобрел неликвидное право (требования), о чем ответчик не мог не знать, не получил равноценного встречного предоставления за поставленный товар, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, невозможности удовлетворения их требований, кроме того, заключая данный договор, общество "Сахатранснефтегаз" преследовало противоправную цель по сокрытию факта ненадлежащего исполнения обязательств по поставке со стороны общества "Завод Газ-Стандарт", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в удовлетворении заявления отказали.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения допустимости, относимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности, установив, что путем заключения оспариваемого договора уступки (цессии) ответчик произвел частичный расчет с должником за поставленный им товар, суды заключили, что указанные сделки (договор об уступке (цессии), договоры поставки от 12.03.2015, от 02.07.2015, от 02.09.2015) являются взаимосвязанными, следовательно, последствия их заключения должны оцениваться в совокупности.

Суды признали недоказанным убыточный для общества "ИЦГО" характер сделок, при этом исходили из того, что в качестве оплаты поставленных товаров на счет должника обществом "Сахатранснефтегаз" перечислены денежные средства в размере 129 892 009 руб., в остальной части оплата осуществлена путем уступки права (требования) к обществу "Завод Газ-Стандарт" в размере 41 512 400 руб., из которых должником получено удовлетворение в размере 8 293 204 руб. Кроме того, суды приняли во внимание, что стоимость договора, заключенного между должником и ответчиком по поводу изготовления и поставки оборудования, выше стоимости договора, заключенного между ответчиком и обществом "Завод Газ-Стандарт", по поводу изготовления и поставки того же оборудования, на 37 171 352 руб.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что сделка для должника являлась экономически выгодной, поскольку привела к получению последним прибыли, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной ввиду неравноценного предоставления со стороны ответчика.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что задолженность являлась неликвидной, поскольку общество "Завод Газ-Стандарт" уже на момент заключения сделки имело признаки неплатежеспособности, а впоследствии в отношении него была введена процедура банкротства, отклонена судами как необоснованная с указанием на то, что на момент заключения сделки предприятие не находилось в банкротстве; доказательств того, что общество "Сахатранснефтегаз" являлось более платежеспособным, чем общество "Завод Газ-Стандарт", по состоянию на тот же момент, в материалы дела не представлено.

Суды особо отметили отсутствие доказательств заинтересованности либо иной аффилированности между должником и ответчиком, подобные доказательства лица, участвующие в деле, суду не приводили.

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, пришли к выводу о недоказанности условий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также признали недоказанным наличие оснований для признания сделки ничтожной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Отклоняя доводы о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, суды указали, что в действиях должника соответствующих признаков недобросовестного поведения не усматривается; сама по себе сделка является ординарной, направлена на установление взаимовыгодных предпринимательских связей между должником и ответчиком, в связи с чем оснований полагать, что сделка была совершена исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется.

При этом, ссылка конкурсного управляющего на то, что со стороны ответчика имела место цель вывода бюджетных денежных средств, судами отклонена как не относящаяся к предмету рассматриваемого спора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб пришел к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, данным обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка, при оценке законности сделки судом апелляционной инстанции верно применены нормы материального права исходя из установленных обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы Полякова А.А. о том, что установленная судами прибыльность сделки не может являться основанием для отказа в признании сделки недействительной, отклоняется судом округа, поскольку в данном случае экономическая целесообразность сделки оценена судами в целях разрешения вопроса о ее вредоносности для должника и его кредиторов, а также с целью оценки доводов заявителей о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика.

Довод об отсутствии оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства судом округа отклоняется, поскольку выводы суда основаны на совокупности представленных в дело доказательств, оснований полагать, что в отсутствие данного доказательства суд пришел бы к иным выводам, не имеется.

Иные доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении (неправильном применении) судом закона, связаны с переоценкой доказательств по делу, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Приведенные сторонами доводы и возражения исследованы судом апелляционной инстанции в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2020 по делу N А60-20808/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стин Вест" Лисициной Елены Викторовны и Полякова Артёма Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Соловцов