Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф09-510/21 по делу N А60-3031/2019

Екатеринбург

22 апреля 2021 г.

Дело N А60-3031/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговая марка "Добродел" (далее - общество "ТМ "Добродел", должник) Мажуга Татьяны Леонидовны на определение Арбитражный суд Свердловской области от 23.09.2020 по делу N А60-3031/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом "ТМ "Добродел" Мажуга Т.Л. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Снабторг" (далее - общество "Снабторг") - Герман В.В. (доверенность от 21.08.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Добродел" (далее - общество "Добродел") - Балина Е.Н. (доверенность от 14.01.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2019 должник - общество "ТМ "Добродел" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Мажуга Т.Л.

Конкурсный управляющий Мажуга Т.М. 16.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу общества "Добродел" денежных средств в размере 1 400 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён бывший директор должника Аншаков Сергей Иванович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что суд апелляционной инстанции ссылается в судебном акте на отсутствующие в материалах дела доказательства, вследствие чего делает ошибочные выводы. По мнению управляющего, выводы суда апелляционной инстанции и проверка судебного акта первой инстанции об оспаривании сделки между обществом "ТМ Добродел" и обществом "Добродел" сделаны по документам общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат "Добродел" (далее - общество "МПК "Добродел"), тогда как доказательства, имеющиеся в деле по оспариванию сделки между обществом "ТМ Добродел" и обществом "Добродел", судами не исследованы. Заявитель жалобы полагает, что судами необоснованно не дана оценка представленным в материалы дела товарным накладным, составленным между должником и обществом "Добродел", поскольку допрошенный в ходе доследственной проверки по заявлению конкурсного управляющего Аншаков С.И. пояснил, что являлся номинальным директором должника, хозяйственной деятельностью должника не занимался, никакие документы не подписывал. По мнению заявителя, представленные в материалы дела товарные накладные не могут доказывать поставку товара в адрес должника, следовательно, отсутствует встречное исполнение по спорным платежам. Конкурсный управляющий также оспаривает выводы судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, ссылаясь на то, что представленные обществом с ограниченной ответственностью "Люкскрафт" (далее - общество "Люкскрафт") платежные поручения не подтверждают погашение должником перед ним имеющейся задолженности, должник обладал признаками неплатежеспособности, так как самостоятельно не смог погасить образовавшуюся задолженность. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами апелляционного суда о ее недобросовестности, ссылаясь на первоначальную подачу ходатайства о проведении онлайн - заседания за 12 дней до судебного заседания, а также полагает, что рассмотрение заявление по существу в отсутствие заявителя лишило конкурсного управляющего законного права на участие в судебном заседании, заявление ходатайств и возражений по делу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 05.05.2017 по 15.05.2017 с расчетного счета общества "ТМ "Добродел", открытого в публичном акционерном обществе "Промсвязьбанк", на расчетный счет общества "Добродел" осуществлены платежи на сумму 489 000 руб.

Кроме того, с расчетного счета общества "ТМ "Добродел", открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", в период с 03.04.2017 по 03.05.2017 на расчетный счет общества "Добродел" осуществлены платежи на сумму 911 000 руб. Всего должником в пользу общества "Добродел" перечислены денежные средства в размере 1 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные перечисления имели место в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий Мажуга Т.Л. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 01.03.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 03.04.2017 по 15.05.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что в реестр требований кредиторов должника включено требование единственного кредитора - общества "Снабторг" в размере 1 031 771 руб. 27 коп. (определение суда от 04.04.2019), задолженность перед которым возникла в связи с неисполнением должником обязательств по оплате товара, поставленного по накладным от 21.11.2016 N 285, от 16.12.2016 N 308, от 23.12.2016 N 314, от 01.03.2017 N 58, и налоговым органом (определение суда от 16.10.2019) в размере 139 297 руб.

62 коп. за 2 квартал 2017 года.

При этом иными контрагентами (обществами "ТПК Вакумпак-М", "Экос Джи Пи", "Люкскрафт"), в пользу которых в 2016 - 2017 годах с должника в рамках дел N А60-41-56146/2017, NА40-12782/2017, N А34-12508/2016 взыскана задолженность, требования о включении в реестр требований кредиторов должника не заявлен; согласно поступившим от обществ "ТПК Вакумпак-М", "Люкскрафт" сведениям, решения судов по делам N А60-41-56146/2017 и N А34-12508/2016 должником исполнены.

Кроме того, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что согласно представленным документам, общество "Добродел" по товарным накладным передавало обществу "ТМ "Добродел" сырье (свинина в маринаде, головы свиные с ушами, альмонат суперкомби, язык свиной, лопатка свиная, крахмал, яичный порошок, свинина в полутушах), во исполнение обязательства по оплате которого должником перечислены спорные денежные средства. При этом обществом "Добродел" представлены документы, подтверждающие приобретение продукции, впоследствии поставленной обществу "ТМ "Добродел", у своих контрагентов. Приобретенная продукция использована для производства готовой продукции обществом "МПК "Добродел". Из анализа выписки движения денежных средств по расчетным счетам должника, открытым в публичных акционерных обществах "Промсвязьбанк" и "Сбербанк России" следует, что общество "ТМ "Добродел" получало денежные средства за проданный товар (мясную продукцию) и осуществляло платежи контрагентам (поставщикам сырья, упаковки, налоговые платежи и т.п.) вплоть до 29.09.2017. Оборот движения денежных средств по расчетным счетам за период с 16.08.2016 по 29.09.2017 составил более 70 миллионов рублей.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, фактические обстоятельства совершения оспариваемых перечислений, установив, что на момент совершения спорных платежей, в период с августа 2016 по сентябрь 2017, должник вел текущую деятельность, получал доход, производил расчеты с кредиторами, оборот по его расчетным счетам составил более 70 миллионов руб., задолженность перед обществами "ТПК Вакумпак-М" и "Люкскрафт", согласно пояснениям указанных лиц, погашена, общество "Экос Джи Пи" с заявлением о включении в реестр требований не обращалось, при этом задолженность перед указанным лицом составляла 35 000 руб., констатировав в связи с указанным отсутствие у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности; приняв во внимание, что должник и общество "Добродел" в момент совершения платежей заинтересованными лицами не являлись, поскольку учредителем и руководителем должника с 28.12.2016 является Аншаков С.И., а учредителем и директором общества "Добродел" с 19.10.2016 является Ванюхин Игорь Валерьянович, при этом наличие аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделок, не является безусловным основанием для признания сделок недействительными; учитывая, что основаниями платежей являлись конкретные правоотношения сторон по поставке товара, доказательств обратного, как и доказательств того, что при совершении оспариваемых перечислений денежных средств стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности признаков, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказав в удовлетворении заявленных требований.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы управляющего о том, что все денежные средства должника были направлены на погашение требований аффилированных компаний - обществ "Добродел" и "МПК Добродел", а требования иных кредиторов остались не погашенными, поскольку как следует из материалов дела, судом первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего запрошены у обществ "ТПК Вакуум-Пак", "Экое джи Пи", "Люкскрафт" сведения об исполнении перед ними обязательств. Из полученных судом сведений и подтверждающих документов следует, что задолженность перед данными обществами была погашена должником. Как следует из выписки движения денежных средств по счету общества "ТМ "Добродел", должник производил в течение 2016 - 2017 года добровольные платежи в адрес обществ "Люкскрафт", "Вакуумпак-М", "Снабторг" в общей сумме порядка 950 000 руб.

Наличие отдельных судебных актов о взыскании задолженности с коммерческой организацией не может свидетельствовать ни о ее неплатежеспособности, ни о недостаточности ее имущества, так как неисполнение обязательства перед конкретным кредитором не свидетельствует о прекращении расчетов с кредиторами в принципе. Картотека на счетах должника отсутствовала, имелись денежные средства на счете, которые использовались в текущих расчетах, частично были списаны в счет полного погашения задолженности.

Апелляционным судом также обоснованно отклонены доводы управляющего о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку оснований для вывода о том, что конкурсный управляющий в силу каких-либо неправильных действий суда первой инстанции был лишен возможности участия в судебном заседании в онлайн-режиме не имеется. При этом добросовестное поведение участника процесса заключается, в том числе, в заблаговременном раскрытии всех своих доводов, заявлений и ходатайств с целью своевременного и качественного реагирования на эти заявления как со стороны суда, так и со стороны иных участников процесса. При этом к судебному заседанию конкурсным управляющим каких-либо ходатайств не заявлено, своевременно суду о технических неполадках не сообщено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что выводы суда апелляционной инстанции и проверка судебного акта первой инстанции об оспаривании сделки между обществом "ТМ Добродел" и обществом "Добродел" сделаны на основании документов общества "МПК "Добродел", тогда как доказательства, имеющиеся в деле по оспариванию сделки между обществом "ТМ "Добродел" и обществом "Добродел", остались не исследованы, судом округа отклоняются. Фактически апелляционным судом при изготовлении судебного акта в полном объеме допущены описки, которые могут быть исправлены в порядке статьи 179 АПК РФ, в том числе по заявлению участвующих в деле лиц. При этом нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства, либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства исследованы и оценены судами в порядке статьи 71 АПК РФ. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, его представившей, не свидетельствует об отсутствии оценки доказательства как таковой.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Свердловской области от 23.09.2020 по делу N А60-3031/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговая марка "Добродел" Мажуга Татьяны Леонидовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов