Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2021 г. N Ф09-2199/21 по делу N А60-11006/2020

Екатеринбург

14 мая 2021 г.

Дело N А60-11006/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдук А. А., Абознова О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Интерцептор" (далее - общество "УК "Интерцептор", истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 делу N А60-11006/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "УК "Интерцептор" - Извеков С.С. (доверенность от 05.05.2021 N 005/21);

акционерного общества "Роскоммунэнерго" (далее - общество "Роскоммунэнерго") - Незнамова А.П. (доверенность от 01.12.2020);

акционерного общества "Нижнетагильская энергосбытовая компания" (далее - общество "НТЭСК") - Эркенова Ю.Л. (доверенность от 29.12.2020); Попова М.И. (доверенность от 18.12.2020).

Общество "УК "Интерцептор" (далее - общество "УК "Интерцептор", истец) обратилось с иском к обществу "НТЭСК" (далее - общество "НТЭСК", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 1 218 072 руб. 70 коп., из которых сумма неосновательного обогащения в размере 1 192 080 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 25 992 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований общества "УК "Интерцептор" отказано.

В кассационной жалобе общество "УК "Интерцептор" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество "УК "Интерцептор" обращает внимание на ошибочную квалификацию судом апелляционной инстанции договоров аренды движимого имущества от 01.10.2019. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлен факт возврата ответчиком имущества. Кассатор полагает необоснованным и ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о неиспользовании спорного имущества ответчиком. Заявитель кассационной жалобы полагает, что сам факт наличия договорных отношений с другими арендодателями не опровергает факта пользования ответчиком имуществом, переданным от истца. Общество "Интерцептор" считает, что ввиду отсутствия иных доказательств о численности работников ответчика, о количестве рабочих мест, помещений, кабинетов, серверов, невозможно сделать однозначный вывод о том, что имущества, арендованного у других лиц, достаточно для полного обеспечения функционирования работы общества "НТЭСК".

В отзыве на кассационную жалобу общество "НТЭСК" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Роскоммунэнерго" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого постановления в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УК "Интерцептор" обратилось с иском к обществу "НТЭСК" о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в сумме 2 574 000 руб. за период с 01.10.2019 г. по 31.01.2020 г. на основании договоров аренды движимого имущества от 01.10.2019 N Д-НТЭСК-2019-0013 и N Д-НТЭСК-2019-0014 и актов приема-передачи движимого имущества.

В адрес ответчика направлена претензия от 06.12.2019 с просьбой осуществить оплату задолженности за период октябрь-ноябрь 2019 года.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества "УК "Интерцептор" в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности факта владения истцом имуществом, а также нарушении процедуры заключения договора аренды.

Суд апелляционной инстанции, установив, что судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - общества "Роскоммунэнерго", перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, что явилось основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статья 438 Кодекса предусматривает, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1). Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2).

На основании пункта 3 статьи 438 данного Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со статьей 440 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "НТЭСК" направило в адрес общества "УК "Интерцептор" оферту на заключение договоров аренды в письме от 29.10.2019 с указанием срока для ее акцепта - 10 дней.

Из материалов дела следует, что истец получил оферту 13.11.2019, однако не совершил действий, подтверждающих заключение договоров аренды, договоры аренды от 01.10.2019 N Д-НТЭСК-2019-0013 и N Д-НТЭСК-2019-0014 и акты приема-передачи имущества истцом не были подписаны, в установленный в ней срок акцепта от истца не последовало.

Поведение истца после получения оферты от ответчика было расценено со стороны ответчика как отказ от передачи имущества в аренду на срок с 01.10.2019 по 31.10.2019.

Судом установлено, что отсутствие акцепта со стороны общества "УК "Интерцептор" по аренде движимого имущества, и, соответственно, отсутствие имущества в пользовании послужило основанием для обращения ответчика к сторонним организациям за приобретением имущества в собственность, а также в аренду, в котором нуждалось предприятие.

Из материалов дела следует, что ответчиком по договору аренды от 01.10.2019, заключенному с ОАО "МРСК Урала", получено оборудование (коммутаторы, МФУ, мониторы, принтеры, кресла) на сумму ежемесячной арендной платы 19 197 руб. 60 коп.; по договору поставки от 16.09.2020 N 408329 получено сетевое оборудование на сумму 99 999 руб. 56 коп.; по договору поставки от 22.10.2019 N Д-НТЭСК-2019-0026 получена офисная-компьютерная техника на сумму 489 291 руб. 60 коп.; по договору поставки от 19.11.2019 N Д-НТЭСК-2019-0082 получена офисная техника на сумму 15 970 руб.; по договору поставки от 02.12.2019 N Д-НТЭСК-2019-0079 получена офисная мебель на сумму 232 190 руб.; по договору поставки от 11.12.2019 N Д-НТЭСК-2019-0089 получена офисная-компьютерная техника на сумму 223 197 руб.; по договору поставки от 20.12.2019 N Д-НТЭСК-2019-0111 получена офисная-компьютерная техника на сумму 248 724 руб.; по договору поставки от 23.12.2019 N Д-НТЭСК-2019-0099 получено офисное оборудование на сумму 134 520 руб.; по договору поставки от 28.01.2020 N Д-НТЭСК-2020-4030 получена офисная-компьютерная техника на сумму 24 357 руб. 60 коп.; по договору поставки от 28.01.2020 N Д-НТЭСК-2020-0010 получено офисное оборудование на сумму 50 530 руб. 37 коп.; по договору поставки от 10.02.2020 N Д-НТЭСК-2020-0024 получено офисное оборудование на сумму 32 000 руб.; по договору поставки от 21.02.2020 N Д-НТЭСК-2020-0038 получена офисная мебель на сумму 85 959 руб.; по счет-договору от 15.04.2020 N G0991774 получена офисная-компьютерная техника на сумму 50 890 руб.; по договору поставки от 25.02.2020 N Д-НТЭСК-2020-0043 получено офисное оборудование на сумму 29 784 руб.; по договору поставки N Д- от 27.04.2020 НТЭСК-2020-0089 получена офисная-компьютерная техника на сумму 223 197 руб.; по договору поставки от 21.05.2020 N Д-НТЭСК-2020-0097 получено офисное оборудование на сумму 246 700 руб.; по договору поставки от 19.06.2020 N Д-НТЭСК-2020-0186 получена офисная мебель на сумму 105 378,96 руб.; по договору поставки от 17.06.2020 N Д-НТЭСК-2020-0226 получена офисная-компьютерная техника на сумму 239 984 руб.; по договору поставки от 27.07.2020 N Д-НТЭСК-2020-0260 получена офисная мебель на сумму 28 232 руб. 05 коп.

Оборудование, техника, мебель, поставленные по данным договорам, приняты обществом "НТЭСК" к бухгалтерскому учету.

Между тем, через год - 09.09.2020, со значительным пропуском срока акцепта, истец направил в адрес общества "НТЭСК" подписанные с его стороны договоры от 01.10.2019 N Д-НТЭСК-2019-0013 и N Д-НТЭСК-2019-0014 с протоколами разногласий, а также акты приема-передачи имущества.

С учетом всех представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, в том числе действия истца, который отказался от акцепта в установленный срок, суд апелляционной инстанции указал на несоответствие поведения истца критерию добросовестности, что вносит неопределенность в установление взаимных прав и обязанностей сторон спора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что представленные истцом в суд перечни передаваемого в аренду имущества свидетельствуют лишь о том факте, что между истцом и ответчиком была достигнута предварительная договоренность о составе и характеристиках имущества, которое должно было быть передано в аренду, но не могут подтверждать (с учетом конкретных обстоятельств дела) факт заключения договора аренды. При таких обстоятельствах, учитывая, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют и не подтверждают факт использования ответчиком имущества истца, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается отсутствие фактического пользования имуществом истца, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры аренды движимого имущества от 01.10.2019 N Д-НТЭСК-2019-0013 и N Д-НТЭСК-2019-0014 сторонами не заключены и исковые требования, основанные на данных договорах аренды, удовлетворены быть не могут.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия арендных отношений между обществом "УК "Интерцептор" и обществом "НТЭСК", задолженности по оплате арендной платы в заявленном размере, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Обстоятельства, повлекшие переход к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), явились основанием отмены решения суда.

Довод заявителя кассационной жалобы о представленных в материалы дела актах ревизионных комиссий, согласно которым члены ревизионной комиссии выявили факты использования ответчиком спорного имущества, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом отсутствия индивидуализации осмотренного ими оборудования по инвентарным номерам, не позволяющей соотнести осмотренное имущество с перечнем имущества истца, а также в отсутствие доказательств нахождения данного оборудования в рабочем состоянии и использовании работниками ответчика.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества "УК "Интерцептор" не опровергают выводы, изложенные в оспариваемом постановлении, по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств, основания для которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 делу N А60-11006/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "УК "ИНТЕРЦЕПТОР" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.А. Гайдук О.В. Абознова