Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2021 г. N Ф09-586/21 по делу N А07-8695/2019

Екатеринбург

24 мая 2021 г.

Дело N А07-8695/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную Делианиди Яны Юрьевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А07-8695/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению финансового управляющего должника Масловой Натальи Анатольевны о признании недействительными договора купли-продажи от 01.03.2017, заключенного между должником и Делианиди Я.Ю., и договора купли-продажи от 15.03.2016, заключенного между должником и Гасымовой Венерой Вильевной, и применении последствий недействительности сделок, с участием заинтересованного лица - Галиева Хамита Наиловича, с участием третьих лиц: Райхфельд Елены Николаевны, финансового управляющего Райхфельд Елены Николаевны - Масловой Натальи Анатольевны в рамках дела о признании Райхфельд Вячеслава Львовича (должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2019 Райхфельд В.Л. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Маслова Наталья Анатольевна.

Финансовый управляющий Маслова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными:

- договора купли-продажи нежилых помещений и расположенного под ними земельного участка от 01.03.2017, заключенного между Райхфельдом В.Л. и Делианиди Я.Ю. в отношении нежилого помещения площадью 362.8 кв. м (административное здание) с кадастровым номером 02:44:240101:337, нежилого помещения площадью 1387 кв. м (цех по производству керамического кирпича) с кадастровым номером 02:44:240101:338 и расположенного под ними земельного участка площадью 13 056 кв. м, с кадастровым номером 02:44:240401:246 по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Айгулево, ул. Московская, д.44;

- договора купли-продажи земельного участка от 15.03.2016, заключенного между Райхфельдом В.Л. и Гасымовой В.В. в отношении земельного участка площадью 47 941 кв. м, с кадастровым номером 02:44:240401:247 по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с Айгулево, ул. Московская, д. 42.

Просила применить последствия недействительности сделок в виде:

- взыскания с Делианиди Я.Ю. в конкурсную массу Райхфельда В.Л. стоимости нежилых помещений и расположенного под ними земельного участка, находящихся по адресу: Республика Башкортостан. Стерлитамакский район, с. Айгулево, ул. Московская, д.44, в размере цены отчуждения нежилого помещения площадью 1387 кв. м (цех по производству керамического кирпича) с кадастровым номером 02:44:240101:338 по кадастровой стоимости 1 946 820 руб. 94 коп. в размере цены отчуждения нежилого помещения площадью 362.8кв.м. (административное здание) с кадастровым номером 02:44:240101:337 по кадастровой стоимости 509 233 руб. 34 коп., в размере цены отчуждения земельного участка площадью 13 056 кв. м с кадастровым номером 02:44:240401:246. По кадастровой стоимости 69 980 руб.16 коп.;

- взыскания с Гасымовой В.В. в конкурсную массу Райхфельда В.Л. стоимости земельного участка площадью 47 941 кв. м, с кадастровым номером 02:44:240401:247, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с Айгулево, ул. Московская, д. 42, в размере 84 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 определение суда первой инстанции от 09.10.2020 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и расположенного под ними земельного участка от 01.03.2017, заключенный между Райхфельд В. Л. и Делианиди Я.Ю.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Делианиди Я.Ю. в пользу Райхфельда В.Л. (для включения в конкурсную массу) 2 526 034 руб. 44 коп.

В кассационной жалобе Делианиди Я.Ю. просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 09.10.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор указывает, что на момент совершения спорной сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности; договор купли-продажи и переход права собственности датированы 01 и 10 марта 2017 года соответственно, тогда как только иски обществом с ограниченной ответственностью "Центркомбанк" (далее - общество "Центркомбанк"), являющемся единственным кредитором должника, поданы к должнику в июле 2017 и феврале 2018 года.

Делианиди Я.Ю. также указывает, что не является аффилированным к должнику лицом; представление интересов должника в судах общей юрисдикции осуществлялось уже после заключения спорной сделки; судебные акты по делу N А07-8694/19 (банкротство супруги должника) не могут в преюдициальном порядке устанавливать факт заинтересованности, поскольку отличается состав участвующих в деле лиц.

По мнению кассатора, оплата наличными денежными средствами не свидетельствует о безденежности сделки; в апелляционный суд направлялись пояснения ответчика о том, что деньги после продажи в 2016 г. квартиры (которыми впоследствии ответчик рассчитался с должником) были переданы в займ физическому лицу, что законом не запрещено.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, после введения в отношении должника процедуры реализации финансовый управляющий обратилась в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об оспаривании сделок должника: договора купли-продажи с Делианиди Я.Ю. от 01.03.2017 и договора купли-продажи с Гасымовой В.В. от 15.03.2016.

В обосновании финансовый управляющий ссылалась на заинтересованность ответчиков, отсутствие встречного предоставления, недействительность сделок на основании пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве применения последствий недействительности сделки с Делианиди Я.Ю. финансовый управляющий просила взыскать в конкурсную массу денежные средства (рыночную стоимость имущества) в связи с последующей реализацией ответчиком спорных объектов иному лицу.

По результатам рассмотрения спора в суде первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Предметом апелляционного обжалования и рассмотрения являлся отказ суда первой инстанции в признании недействительной сделки с ответчиком Делианиди Я.Ю.

Предметом настоящего кассационного производства также является обжалование судебных актов в части рассмотрения требований об оспаривании сделки от 01.03.2017 с ответчиком Делианиди Я.Ю.

Относительно указанной оспариваемой сделки судами при рассмотрении было установлено следующее.

По договору купли-продажи от 01.03.2017 Делианиди Я.Ю. приобрела у Райхфельда В.Л. в собственность цех по производству кирпича, административное здание и земельный участок, которые расположены по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Айгулево, ул. Московская, дом 44, кадастровые номера: 02:44:240101:0:47/2; 02:44:240101:0:47/1; 02:44:240401:246 по цене 2 526 034 руб. 44 коп. (п. 3 договора); государственная регистрация произведена сторонами 10.03.2017.

В качестве подтверждения взаиморасчетов - в материалы дела участники спора представили оформленную в простой письменной форме расписку.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим обстоятельств, необходимых для договора купли-продажи нежилых помещений и расположенного под ними земельного участка от 01.03.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие доказательств причинения имущественного вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции признал доказанным наличие у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество, а также указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Наличие у ответчика осведомленности о финансовом состоянии должника, либо наличие сговора между должником и ответчиком - судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор (в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и расположенного под ними земельного участка от 01.03.2017), пришел к противоположным выводам относительно указанной сделки, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции, удовлетворил заявленные требования в указанной части.

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 7 постановления Пленума N 63, абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо (статья 19 Закона о банкротстве) если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (29.03.2019) спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (01.03.2017); должник является заинтересованным по отношению к Делианиди Я.Ю. лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Констатируя факт осведомленности ответчика о противоправных целях совершения сделки через ее связанность с должником, суд апелляционной инстанции учел совокупность следующих обстоятельств:

Во-первых, Делианиди Я.Ю. являлась представителем ответчиков Райхфельд Е.Н. и Райхфельд В.Л. при рассмотрении в Кировском районном суде города Уфы исков общества "Центркомбанк" по делам N 2-6228/2017, N 2-5598/2017, N 2-5559/2017, N 2-1874/2018, что установлено судом первой инстанции в определении от 24.07.2020 по делу А07-8694/2019 о банкротстве должника Райхфельд Е.Н. - супруги Райхфельд В.Л.

Кроме того, в декабре 2016 года претензии по кредитам получает представитель Делианиди Я.Ю. (т. 2 л.д. 15-16); в феврале 2017 направлены требования к поручителю - должнику об исполнении кредитных обязательств.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором - обществом "Центркомбанк" на значительную сумму, задолженность позже была взыскана в судебном порядке (решения Кировского районного суда города Уфы по делам N 2-6228/2017, N 2-5598/2017, N 2-5559/2017) и впоследствии была установлена в реестре требований кредиторов Райхфельд В.Л..

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что Делианиди Я.Ю. было известно о признаках неплатежеспособности, а также недостаточности имущества Райхфельд для исполнения просроченных обязательств перед обществом "Центркомбанк".

Из представленного договора купли-продажи нежилых помещений и расположенного под ними земельного участка от 01.03.2017 следует, что недвижимость продается за 2 526 034 руб. 44 коп. (п. 3 договора).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", применимых к спорным отношениям, суд апелляционной инстанции правомерно включил в предмет исследования по настоящему спору вопросы о наличии у Делианиди Я.Ю. денежных средств в значительном для физического лица размере для приобретения недвижимости.

Судом апелляционной инстанции предложено Делианиди Я.Ю. представить документальные доказательства наличия финансовой возможности оплатить предмет договора на дату совершения сделки 01.03.2017 (сведения со счетов, вкладов, доказательства снятия денежных средств непосредственно перед сделкой, передачи денежных средств продавцу) (определение от 19.01.2021).

Вместе с тем таких доказательств Делианиди Я.Ю. не представлено, как и не представлено доказательств фактической оплаты приобретенного у должника имущества; за исключением указания в пункте 4 о передаче денежных средств продавцу, соответствующее обстоятельство ничем не подтверждено.

Проанализировав и оценив представленный ответчиком договор купли продажи от 06.07.2016, согласно которому Делианиди Я.Ю. отчуждено имущество (представленный ответчиком в качестве доказательства наличия у нее достаточных денежных средств), установив, что с момента отчуждения принадлежащего ей имущества и до даты совершения сделки с должником прошло более 7 месяцев, доказательств аккумулирования денежных средств не представлено; Делианиди Я.Ю. не ссылалась на наличие у нее предпринимательского или иного дохода, позволяющего свободно распоряжаться вышеуказанной суммой, не раскрыла деловую цель приобретения специфичного объекта - цеха по изготовлению кирпича, в условиях имущественного кризиса должника, учитывая, что впоследствии приобретенное у Райхфельд В.Л. имущество было отчуждено 14.05.2018 на основании договора купли-продажи нежилых помещений добросовестному приобретателю Галиеву Х.Н. по цене 1 000 000 руб.; договор составлен заинтересованными лицами, - апелляционный суд признал неподтвержденной финансовую возможность Делианиди Я.Ю. оплатить имущество за счет собственных средств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредитором, отчуждение имущества в отсутствие надлежащих доказательств встречного предоставления и аффилированность покупателя, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 01.03.2017 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что Галиев Х.Н., приобретший имущество у Делианиди Я.Ю. на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 14.05.2018, является добросовестным приобретателем имущества, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Делианиди Я.Ю. в конкурсную массу должника 2 526 034 руб. 44 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судом апелляционной инстанций и подтвержденных материалами дела выводов, направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А07-8695/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Делианиди Яны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон