Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2021 г. N Ф09-3389/21 по делу N А47-11342/2020

Екатеринбург

02 июня 2021 г.

Дело N А47-11342/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозноойа О. В.,

судей Громовой Л. В., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" (далее - Предприятие) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2020 по делу N А47-11342/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Предприятию о взыскании 2 998 594 руб. 88 коп. задолженности, 299 859 руб. 49 коп. вознаграждения поверенного.

Решением суда от 11.11.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что судами неправомерно отклонен довод конкурсного управляющего Предприятия об аффилированности истца и ответчика. Как отмечает ответчик, факт аффилированности Общества и Предприятия свидетельствует о недобросовестном поведении истца, что должно повлечь за собой отказ в защите принадлежащего ему права в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению Предприятия, выводы судов о добросовестности поведения истца и ответчика при заключении договора поручения от 19.11.2019 N 131, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Формально указывая на презумпцию добросовестности сторон при заключении и исполнении договора поручения от 19.11.2019 N 131, суды, по мнению заявителя кассационной жалобы, не дали оценки фактическим обстоятельствами, в связи с которыми был заключен договор, не исследовали вопрос о нарушении указанной сделкой прав и законных интересов иных кредиторов Предприятия.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Предприятием (доверитель) и Обществом (поверенный) заключен договор поручения от 19.11.2019 N 131, согласно пункту 1.1 которого доверитель поручает и обязуется в предусмотренный настоящим договором срок возвратить уплаченную поверенным заработную плату, а поверенный принимает на себя обязательство совершить от имени доверителя следующие действия: выплатить заработную плату работникам, согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 1.3 договора сумма поручения по настоящему договору составляет 2 998 594 рубля 88 копеек.

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора доверитель обязуется в срок до 06.12.2019 возвратить поверенному сумму поручения.

В пункте 3.1 договора предусмотрено вознаграждение поверенного по договору поручения, которое составляет 299 859 руб. 49 коп. Расчет по договору осуществляется путем перечисления доверителем денежных средств на расчетный счет поверенного.

Истец указал, что произвел выплату заработной платы работникам ответчика, вместе с тем ответчик до настоящего времени не возвратил денежные средства в размере 2 998 594 руб. 88 коп., обязательства по оплате вознаграждения ответчик также не исполнил.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что ответчик полученные денежные средства в сумме 2 998 594 руб. 88 коп. истцу не возвратил, денежные средства были направлены на оплату труда сотрудников.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Суды, проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 19.11.2019 N 131, правильно квалифицировали их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт перечисления истцом за ответчика денежных средств в счет оплаты заработной платы подтверждается представленными в дело платежными поручениями на общую сумму 2 998 594 руб. 88 коп. В предусмотренный пунктом 2.2.3 договора срок (до 06.12.2019) денежные средства в сумме 2 998 594 руб. 88 коп. ответчик истцу не возвратил. Доказательств иного в материалах дела не содержится. Факт передачи денежных средств третьим лицам ответчик не опроверг.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 2 998 594 руб. 88 коп. задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

По общему правилу стороны вправе самостоятельно определять в договоре займа размер процентов, то есть вознаграждения, которое следует уплатить за пользование чужим капиталом (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса).

В силу пункта 3.1 договора вознаграждение поверенного по договору поручения составляет 299 859 руб. 49 коп. Расчет по договору осуществляется путем перечисления доверителем денежных средств на расчетный счет поверенного.

Суды в отсутствие доказательств перечисления ответчиком истцу суммы вознаграждения правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 299 859 руб. 49 коп. вознаграждения.

Конкурсный управляющий Предприятия ссылается на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами и действия по заключению спорной сделки являются недобросовестными, совершенными с целью создать фиктивную кредиторскую задолженность, которая, являясь текущей и будет погашаться в приоритетном порядке по отношению к требованиям независимых кредиторов Предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотреблением правом может считаться действия сторон сделки, направленные на создание искусственной задолженности должника-банкрота перед аффилированными лицами и получение таким способом контроля в процедуре банкротства должника.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исходя из изложенного суды верно указали, что аффилированность истца и ответчика не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сторонами сделки, или об отсутствии экономической обоснованности сделки, поскольку заключение сделок с аффилированными лицами законом не запрещено.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что из материалов дела следует реальное исполнение истцом договора от 19.11.2019 N 131 в интересах ответчика, перечисление денежных средств третьим лицам, факт передачи денежных средств работникам ответчик не оспорил.

При этом, как правильно отметили суды, доводы конкурсного управляющего Предприятия о наличии умысла сторон создать фиктивную кредиторскую задолженность ответчика, имеют предположительный характер, надлежащими доказательствами не подтверждены.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания договора от 19.11.2019 N 131 сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. То обстоятельство, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2020 по делу N А47-11342/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Л.В. Громова Л.Н. Черемных