Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2021 г. N Ф09-7401/20 по делу N А60-30752/2019

Екатеринбург

04 июня 2021 г.

Дело N А60-30752/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Соловцова С.Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Кокорина Сергея Ариевича - Леонтьева Сергея Михайловича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А60-30752/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

финансового управляющего Кокорина С.А. - Леонтьева С.М. - Неволина Е.В. (доверенность от 28.08.2020);

Бондаренко В.В. - Коуров М.В. (доверенность от 13.09.2020).

В Арбитражный суд Свердловской области 29.05.2019 поступило заявление Бондаренко Владимира Валерьевича о признании Кокорина Сергея Ариевича (далее также должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 19.06.2019 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 02.08.2019 заявление Бондаренко В.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Леонтьев С.М.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2020 Кокорин С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Леонтьев С.М.

10.09.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" (далее - общество "Банк Уралсиб", Банк) о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести процессуальную замену банка на Черникова Михаила Юрьевича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2020 (судья Водолазская С.Н.) заявление общества "Банк Уралсиб" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора - общества "Банк Уралсиб" - на правопреемника - Черникова М.Ю. в реестре требований кредиторов Кокорина С.А. на сумму 1 189 662 руб. 14 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 (судьи Мартемьянов В.И., Герасименко Т.С., Чепурченко О.Н.), при рассмотрении по правилам первой инстанции определение суда первой инстанции от 12.10.2020 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления общества "Банк Уралсиб" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - общества "Банк Уралсиб" - на правопреемника Черникова М.Ю. в реестре требований кредиторов Кокорина С.А. на сумму 1 189 662 руб. 14 коп.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий должника Леонтьев С.М. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий указывает на то, что действия Черникова М.Ю. по приобретению прав (требований) к должнику и последующий отказ от прав залогодержателя направлены на исключение обращения взыскания на имущество должника и на причинение вреда независимым кредиторам. Заявитель жалобы полагает, что недобросовестная цель приобретения права требования является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2005 между обществом "Банк Уралсиб" и Кокориным С.А. (заемщик) заключен кредитный договор N 2400-163/00126, по условиям которого банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 2 177 273 руб. 71 коп., со сроком возврата по 31.01.2018.

Согласно условиям кредитного договора, денежные средства предоставлены должнику для приобретения в собственность недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Онежская, д.6А, кв. 62.

Определением арбитражного суда от 20.02.2020 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Банк Уралсиб" в сумме 1 189 662 руб. 14 коп., как обеспеченные залогом указанного имущества.

04.09.2020 между обществом "Банк Уралсиб" (цедент) и Черниковым М.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию права (требования) к Кокорину С.А. на основании кредитного договора от 19.10.2005 N 2400-163/00126 и дополнительных соглашений к нему.

Пунктом 1.2 указанного договора общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику определена в сумме 1 189 662 руб. 14 коп. с учетом ранее произведенного должником исполнения обязательств.

Впоследствии Черников М.Ю. погасил задолженность Кокорина С.А. перед Банком, зачислив денежные средства на счет общества "Банк Уралсиб".

Ссылаясь на состоявшуюся уступку прав (требований), Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев заявление кредитора по правилам суда первой инстанции и установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав, что факт погашения Черниковым М.Ю. обязательств перед Банком за должника в сумме 1 189 662 руб. 14 коп. подтвержден, пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определил заменить общество "Банк Уралсиб" на правопреемника Черникова М.Ю. в реестре требований кредиторов Кокорина С.А. на сумму 1 189 662 руб. 14 коп.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Как было указано ранее, требования общества "Банк Уралсиб" были установлены в качестве обеспеченных залогом недвижимого имущества должника.

Обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, банк просил заменить его в реестре требований кредиторов на Черникова М.Ю., указывая на состоявшуюся между ними уступку прав требований к должнику.

Из буквального содержания заявления банка не следует, что банк указывал на необходимость перехода прав требований к Черникову М.Ю. в ином объёме, например, без передачи соответствующих прав залогодержателя.

Между тем, в материалах дела имеются сведения о том, что Черников М.Ю., поддерживая заявление банка, тем не менее указывал на необходимость процессуальной замены без сохранения за ним статуса залогового кредитора. Подобное заявление Черников М.Ю. сделал непосредственно в судебном заседании суда первой инстанции при рассмотрении заявления банка, о чём свидетельствует аудиопротокол судебного заседания от 08.10.2020. Кроме того, о подобном намерении Черникова М.Ю. суду сообщил и финансовый управляющий Кокорина С.А., направив совместно с отзывом на заявление банка соответствующее заявление Черникова М.Ю., которое также имеется в материалах дела.

Таким образом, в рассматриваемом случае на рассмотрении суда первой инстанции фактически находились два заявления: заявление банка о процессуальной замене на Черникова М.Ю. и сопутствующее ему заявление Черникова М.Ю. об отказе от статуса залогового кредитора.

Оба таких заявления подлежали совместному рассмотрению судом.

В делах о несостоятельности (банкротстве) законодатель непосредственно не выделил стадию подготовки обособленного спора к судебному слушанию. Однако отсутствие такого нормативного закрепления не должно исключать применение судами положений статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым на стадии подготовки дела к судебному разбирательству именно суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

В том случае если у суда и иных участников возникают сомнения относительно предмета и существа заявленных требований, суд, осуществляя руководство процессом, обязан предложить соответствующему лицу уточнить свое требование (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, с учетом имеющихся у него дискреционных полномочий в деле о банкротстве, в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не определил правовую природу спорных правоотношений, не предложил Черникову М.Ю. уточнить существо и направленность его требований. Вопрос об уяснении действительного волеизъявления Черникова М.Ю. на отказ от залогового статуса судом не разрешался.

При этом, отсутствие надлежащего процессуального оформления заявления Черникова М.Ю. об отказе от прав залогодержателя не могло являться основанием для отказа суда первой инстанции от его рассмотрения. При наличии такого заявления, пусть и сделанного в устной форме, суд обязан был предложить Черникову М.Ю. оформить его в надлежащем виде и, соответственно, предоставить возможность иным лицам, участвующим в деле, представить своё мнение по нему.

Между тем, суд первой инстанции данные процессуальные действия не совершил, в результате чего подобное заявление осталось судом не рассмотренным.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая заявление банка по правилам первой инстанции, также не дал оценку такому заявлению Черникова М.Ю. Из содержания постановления суда апелляционной инстанции не следует результат разрешения указанного заявления.

Занятый судами формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим, поскольку не обеспечивает надлежащее разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного спора в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В рассматриваемом случае подобный подход привёл к созданию правовой неопределённости относительно действительного залогового статуса Черникова М.Ю. и породил возникновение новых споров, необходимость в разрешении которых при изначально правильном определении судом предмета требований отсутствовала, в частности, обращение с заявлением о разъяснении судебного акта и с заявлением о разрешении разногласий между финансовым управляющим и Черниковым М.Ю. относительно его действительного залогового статуса (в настоящее время данный спор находится на стадии апелляционного производства).

Между тем, разрешение заявления Черникова М.Ю. об отказе от прав залогодержателя имеет определяющие значение при определении очередности удовлетворения его требования.

Так, возражая относительно удовлетворения заявления о правопреемстве, финансовый управляющий в своём отзыве указывал на то, что требования общества "Банк Уралсиб" обеспечены залогом квартиры, начальная цена продажи которой определена первоначальным кредитором в размере 8 729 000 руб., а размер требований, обеспеченных залогом, составляет 1 189 662 руб. 14 коп.

Из приведенных обстоятельств финансовый управляющий сделал вывод, что денежных средств, ожидаемых от реализации залогового имущества, будет достаточно как для погашения требований залогового кредитора, так и для удовлетворения требований иных кредиторов. Управляющий отмечал при этом, что отказ от прав залогового кредитора приведет к тому, что на спорную квартиру будет распространен исполнительский иммунитет, предусмотренный статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и она будет исключена из конкурсной массы в качестве единственного жилья должника.

Таким образом, в случае намеренной утраты Черниковым М.Ю. статуса залогового кредитора его требования будут подлежать удовлетворению наравне с иными кредиторами за счет иного (незалогового) имущества должника, что причинит ущерб имущественным правам других кредиторов, поскольку уменьшит потенциальный размер их удовлетворения.

Подобные действия Черникова М.Ю. финансовый управляющий расценивал в качестве недобросовестного поведения, направленного на злоупотребление правом.

Суд округа признает указанные возражения заслуживающими внимания и подлежащими оценке с учетом результатов рассмотрения заявления Черникова М.Ю. об отказе от прав залогового кредитора.

Что касается непосредственно самой процессуальной замены кредитора, то заявление в указанной части разрешено судом правильно, и оснований не согласиться с выводами суда в данной части не имеется.

На основании изложенного, суд округа полагает необходимым отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, как принятое с нарушением норм процессуального права - без рассмотрения по существу заявления лица, участвующего в споре, и принятию судебного акта без исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что для правильного рассмотрения заявления необходимо исследование и оценка возражений, заявленных лицами, участвующими в споре, исследование и оценка представленных данными лицами доказательств, рассмотрение всех поданных заявлений, установление обстоятельств наличия либо отсутствия в действиях Черникова М.Ю. злоупотребления правом на основании результатов совокупного анализа всех имеющихся в материалах дела доводов и доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит отмене, спор - направлению на новое рассмотрение по существу в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286-89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А60-30752/2019 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон