Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2021 г. N Ф09-1927/21 по делу N А60-12048/2020

Екатеринбург

07 июня 2021 г.

Дело N А60-12048/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Купреенкова В. А., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ефимовских Натальи Ивановны (далее - Ефимовских Н.И.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 по делу N А60-12048/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Ефимовских Н.И. лично (паспорт).

Ефимовских Н.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Бастион АП" (далее - общество ЧОП "Бастион АП"), открытому акционерному обществу "Каменск-Уральский металлургический завод" (далее - общество "Каменск-Уральский металлургический завод") о признании недействительным соглашения от 16.10.2019 о расторжении договора подряда от 30.12.2009 N KK1559F2009.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен Ефимовских Сергей Иванович (далее - Ефимовских С.И.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ефимовских Н.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, соглашение о расторжении договора от 30.12.2009 N KK1559F является ничтожным, а для общества ЧОП "Бастион АП" кабальным, поскольку в нарушение пункта 8.3 договора ответчик в адрес общества ЧОП "Бастион АП" предложений либо уведомлений о расторжении договора не направлял, условия соглашения общество "Каменск-Уральский металлургический завод" не исполнило, оплата задолженности по договору в полном размере не произведена. Кроме того, Ефимовских Н.И. утверждает, что соглашение о расторжении договора подписано директором общества ЧОП "Бастион АП" без одобрения единственного участника общества, что противоречит требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель жалобы также отмечает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается крупный размер спорной сделки, а также тот факт, что заключение спорного соглашения явилось причиной фактического прекращения деятельности общества ЧОП "Бастион АП". Кроме того, Ефимовских Н.И. утверждает, что судами не дана оценка позиции общества ЧОП "Бастион АП" и Ефимовских С.И., которые, воспользовавшись правом, закрепленным в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали исковые требования.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество ЧОП "Бастион АП" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2009, запись в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1096612002288.

В соответствии с протоколами от 25.12.2018, от 21.11.2019 единственным участником общества является Ефимовских Н.И., директором - Ефимовских С.И.

Между обществом ЧОП "Бастион АП" (исполнитель) и обществом "Каменск-Уральский металлургический завод" (заказчик) заключен договор от 30.12.2009 N KK1559F, по условиям которого заказчик передал, а исполнитель принял на себя обязательства по охране имущества (в том числе при его транспортировке), находящегося в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении, находящегося на территории производственной площадки общества "Каменск-Уральский металлургический завод" по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Заводская, 5, а также здания, сооружения и находящиеся в них имущество, вне территории, но являющиеся собственностью общества "Каменск-Уральский металлургический завод" (пункты 1.1, 1.2 договора).

Решением единственного учредителя общества ЧОП "Бастион АП" от 19.04.2019 директору общества Ефимовских С.И. запрещено совершение любых сделок, а также расторжение договоров на сумму, превышающую 300 000 руб., которые могут повлечь финансовую нестабильность либо убытки общества, без одобрения (решения) учредителя.

16.10.2019 договор от 30.12.2009 N КК1559Б расторгнут путем подписания соглашения о расторжении договора, которое со стороны общества ЧОП "Бастион АП" подписано директором - Ефимовских С.И.

По условиям соглашения стороны с 16.10.2019 расторгли договор от 30.12.2009 N КК1559Б, при этом услуги по договору общество ЧОП "Бастион АП" прекратило оказывать в 24:00 16.10.2019. Общество "Каменск-Уральский металлургический завод" обязалось оплатить оказанные услуги по договору с учетом 16 дней в октябре 2019 в сумме 7 764 847 руб. 90 коп., в том числе: 17.10.2019 - 4 300 000 руб., 30.10.2019 - 3 464 847 руб. 90 коп.

Ссылаясь на то, что соглашение от 16.10.2019 подписано в отсутствие полномочий директора на его подписание и в отсутствие разрешения или иного одобрения учредителя, а также на то, что заключение указанного соглашения повлекло причинение обществу ЧОП "Бастион АП" и его участнику убытков и вызвало неблагоприятные последствия в виде прекращения деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна; она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление от 26.06.2018 N 27), положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что заявителем о внесении в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе является руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе руководствуясь сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества ЧОП "Бастион АП", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что общество "Каменск-Уральский металлургический завод" не могло знать о наличии ограничений полномочий директора Ефимовских С.И. на подписание соответствующего соглашения о расторжении договора, поскольку представленная выписка ЕГРЮЛ не содержит сведений о решении единственного учредителя общества ЧОП "Бастион АП" от 19.04.2019 о запрете Ефимовских С.И. на совершение любых сделок, а также расторжение договоров на сумму, превышающую 300 000 руб., которые могут повлечь финансовую нестабильность либо убытки общества, без одобрения (решения) учредителя.

При указанных обстоятельствах, с учетом изложенных норм права доводы заявителя кассационной жалобы о том, что соглашение о расторжении договора подписано директором обществом ЧОП "Бастион АП" без одобрения единственного участника общества, что противоречит требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку доказательств того, что общество "Каменск-Уральский металлургический завод" при заключении сделки было уведомлено о наличии у Ефимовских С.И. ограничений на совершение данной сделки, в материалы дела не представлено.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что в обоснование доводов о том, что соглашение от 16.10.2019 является крупной сделкой истцом представлены бухгалтерский баланс за 2019, решения МИФНС России N 22 по Свердловской области от 24.12.2019, от 24.03.2020, постановление МИФНС России N 22 по Свердловской области от 25.02.2020 о наложении ареста на имущество, постановление УФССП по СО от 29.05.2020, сведения в УПФР о застрахованных лицах за период с декабря 2019 по март 2020, письмо в Управление ФСГС от 05.03.2020.

Вместе с тем судами верно установлено, что из указанных документов не следует, что оспариваемая сделка является крупной по смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку из их содержания не усматривается наличие у спорной сделки количественного и качественного признаков таковой.

Более того, судами обоснованно принято во внимание, что условиями соглашения от 16.10.2019 стороны предусмотрели обязанность общества "КУМЗ" по перечислению обществу ЧОП "Бастион АП" денежных средств в том числе: 17.10.2019 - 4 300 000 руб., 30.10.2019 - 3 464 847 руб. 90 коп.; из представленного в материалы дела платежного поручения N 8848 от 17.10.2019 на сумму 4 300 000 руб. следует, что первый платеж произведен ответчиком своевременно, исполнение по соглашению от 16.10.2019 принято истцом без возражений, вследствие чего в настоящем деле подлежат применению положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка факту признания исковых требований обществом ЧОП "Бастион АП" в порядке, закрепленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как не соответствующий материалам дела, поскольку из материалов дела следует, что суд апелляционной инстанции не принял признание иска обществом ЧОП "Бастион АП", поскольку данный ответчик является по отношению к истцу аффилированным лицом. При этом судом учтено, что второй ответчик в отношении иска возражает, вследствие чего принятие признания иска судом и удовлетворение требований по этому основанию повлекло бы за собой нарушение прав общества "Каменск-Уральский металлургический завод".

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 по делу N А60-12048/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ефимовских Натальи Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

В.А. Купреенков М.В. Торопова