Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2021 г. N Ф09-3258/21 по делу N А60-11014/2020

Екатеринбург

10 июня 2021 г.

Дело N А60-11014/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Сушковой С. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная утилизирующая компания" (далее - ООО "РУК", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 по делу N А60-11014/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители акционерного общества "Регионотходы" (далее - АО "Регионотходы", ответчик) - Каретин М.Г. (доверенность от 01.04.2020), Гришечкин В.В. (доверенность от 01.02.2021).

ООО "РУК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО "Регионотходы" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РУК" от 20.05.2016 и о возвращении неоплаченной доли в размере 90% от уставного капитала ООО "РУК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "РУК" просит решение от 02.11.2020 и постановление от 15.02.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Истец считает, что в проведении почерковедческой экспертизы в отношении представленных им гарантийных писем от 20.05.2016 и 19.05.2017 со ссылкой на невозможность проведения такой экспертизы судом, не обладающим познаниями в области почерковедческой экспертизы, отказано необоснованно, без учета представленных в материалы дела ответов эксперта и экспертной организации о возможности проведения такой экспертизы, ввиду чего указанные гарантийные письма, не только указывающие на подтверждение ответчиком наличия задолженности, но также имеющие значение для решения вопроса о пропуске срока исковой давности, исключены из доказательств по делу незаконно, в отсутствие соответствующего правового основания и согласия представившей их стороны, что привело к принятию неправильных судебных актов. При этом заявитель указывает, что вышеназванными гарантийными письмами от 20.05.2016 и 19.05.2017, содержащими признание ответчиком наличия задолженности в полном объеме и срок ее погашения до 19.06.2017, опровергается вывод судов о пропуске срока исковой давности, поскольку с учетом данных гарантийных писем течение срока исковой давности следует исчислять с 20.06.2017, исходя их чего, на дату обращения истца 05.03.2020 в арбитражный суд срок исковой давности не пропущен. По мнению заявителя, выводы судов об оплате АО "Регионотходы" 90% доли путем внесения в уставный капитал ООО "РУК" наличных денежных средств в сумме 2 700 000 руб. основаны на ненадлежащем доказательстве - копии квитанции к приходно-кассовому ордеру от 20.05.2016 N 1, при том, что из представленного в материалы дела заключения специалиста общества с ограниченной ответственностью "КАФ "ЕвразАудит" от 27.01.2020 следует, что указанные денежные средства в кассу ООО "РУК" и на его расчетный счет не поступали, однако данное заключение не было оценено судами и было необоснованно отклонено со ссылкой на наличие сомнений в добросовестности эксперта.

АО "Регионотходы" в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "РУК" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По состоянию на 18.06.2015 единственным участником ООО "РУК" являлся Богданов А.В., полномочия единоличного исполнительного органа с момента образования общества по день рассмотрения спора судом осуществляет Козырев И.Н.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "РУК", представленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган), 18.06.2015 закрытое акционерное общество "Регионотходы" (далее - ЗАО "Регионотходы") направило в адрес ООО "РУК" заявление о принятии его в состав участников с дополнительным вкладом в уставный капитал.

Единственный участник ООО "РУК" Богданов А.В. 18.06.2015 принял решение, оформленное протоколом N 4, об увеличении уставного капитала общества до 3 млн. руб. за счет дополнительного вклада ЗАО "Регионотходы" (2 700 000 руб.) и Богданова А.В. (180 000 руб.), утвердил итоги внесения дополнительного вклада, а также распределил доли следующим образом ЗАО "Регионотходы" - 90% и Богданова А.В. - 10%.

Запись об увеличении уставного капитала ООО "РУК" внесена в ЕГРЮЛ 26.06.2015. В материалы регистрационного дела представлены приходно-кассовые ордеры от 18.06.2015 N 1 и N 2 о внесении денежных средств ЗАО "Регионотходы" (2 700 000 руб.) и Богдановым А.В. (180 000 руб.).

В дальнейшем 15.12.2015 ЗАО "Регионотходы" направило в адрес ООО "РУК" заявление о выходе из состава участников. В тот же день 15.12.2015 принято решение о выходе ЗАО "Регионотходы" из состава участников ООО "РУК" и о передаче доли ЗАО "Регионотходы" в размере 90% ООО "РУК", что следует из протокола общего собрания от 15.12.2015 N 1.

Соответствующая запись об изменении состава участников ООО "РУК" внесена в ЕГРЮЛ 22.12.2015.

В последующем участником ООО "РУК" Богдановым А.В. 10% доли уставного капитала) принято решение об отчуждении 90% долей в уставном капитале ООО "РУК", принадлежащей обществу, в пользу АО "Регионотходы" по цене 2 700 000 руб. (протокол от 20.05.2016 N 2)

При этом, как следует из пояснений ответчика, указанное решение принято в связи с тем, что ООО "РУК" свое обязательство по выплате действительной стоимости доли так и не исполнило, и его директор Козырев И.Н. предложил акционеру АО "Регионоотходы" вновь включить его в состав участников ООО "РУК" путем приобретения нераспределенной доли в уставном капитале.

Между ООО "РУК" (продавец) и АО "Регионотходы" (покупатель) 20.05.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РУК", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных договором, принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "РУК" номинальной стоимостью 2 700 000 руб. и принадлежащую продавцу на праве собственности (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора оплата доли осуществляется покупателем сразу после подписания настоящего договора.

Согласно копии квитанции к приходно-кассовому ордеру от 20.05.2016 N 1, имеющейся в материалах регистрационного дела ООО "РУК", оплата 90% доли произведена АО "Регионотходы" путем внесения в уставный капитал ООО "РУК" наличных денежных средств в сумме 2 700 000 руб.

Указанный документ об оплате вместе с договором купли-продажи и решением от 20.05.2016 N 2 представлен ООО "РУК" в регистрирующий орган 20.05.2016 с заявлением по форме Р14001, что подтверждено представленными регистрирующим органом материалами регистрационного дела ООО "РУК". На основании данных документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 27.05.2016 N 25734А и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ООО "РУК" 05.02.2020 обратилось в адрес АО "Регионотходы" с претензией, требуя расторжения договора купли-продажи доли от 20.05.2016 и возврате 90% доли обществу ООО "РУК", ссылаясь на неисполнение обязательств покупателя по оплате.

Ссылаясь на существенное нарушение АО "Регионотходы" условий договора купли-продажи доли от 20.05.2016, выразившееся в неоплате стоимости приобретенной доли, представив в подтверждение неисполнения обязательств по договору гарантийные письма покупателя от 20.05.2016 и от 19.05.2017, ООО "РУК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права, к продаже которых согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Кодекса).

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 20.05.2016 и установив, что по факту оплаты стороной продавца ООО "РУК" в лице осуществлявшего функции бухгалтера директора Козырева И.Н. выдана квитанция к приходному кассовому ордеру от 20.05.2016 N 1 на сумму 2 700 000 руб., которая в последующем вместе с самим договором и решением от 20.05.2016 N 2 была им же представлена в регистрирующий орган, принявший на основании данных документов решение о государственной регистрации от 27.05.2016 N 25734А, при этом учитывая, что стороны в аналогичном порядке оформляли свои правоотношения ранее - при оформлении платежных документов в 2015 году и представляли их в налоговый орган в подтверждение факта формирования уставного капитала в размере 3 млн. руб. (квитанции к приходным кассовым ордерам N 1 от 18.06.2015, N 2 от 18.06.2015), приняв во внимание, что из бухгалтерской документации ответчика усматривается движение денежных средств на сумму 2,7 млн. руб., а в представленной оборотно-сальдовой ведомости ООО "РУК" по счету 50 "Касса" внесение в июне 2015 года денежных средств на сумму 2,7 млн. руб., оформлено Козыревым И.Н. в качестве увеличения уставного капитала ООО "РУК", при том, что в последующем уставный капитал общества в размере 3 млн. руб. и отсутствие задолженности по вкладу в уставный капитал усматривались из представленных бухгалтерских балансов ООО "РУК" по состоянию на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018, суды признали доказанным надлежащим образом и в полном объеме факт предоставления ответчиком денежных средств по договору купли-продажи от 20.05.2016, ввиду чего пришли к обоснованному выводу об исполнении АО "Регионотходы" обязательств по указанному договору по оплате стоимости приобретенной доли в порядке статьей 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, проверив обоснованность доводов истца о том, что оплата по договору купли-продажи не подтверждается надлежащими доказательствами, принимая во внимание, что в спорный период директор ООО "РУК" Козырев И.Н. осуществлял также полномочия бухгалтера, оформлял вышеуказанные приходные кассовые ордеры и представлял документы в регистрирующий орган, при этом с требованиями о погашении задолженности по оплате доли в адрес ответчика вплоть до 05.02.2020 не обращался, а иное не доказано, учитывая также, что весь указанный период с мая 2016 по февраль 2020 у истца не возникало сомнений относительно статуса ответчика как участника ООО "РУК" - он воспринимал его как участника общества, проводил совместные собрания участников, направлял ему оферту о выкупе доли 10%, а также представлял в регистрирующий орган документы в подтверждение участия ответчика в уставном капитале ООО "РУК" с долей 90%, иные решения и документы, в том числе с новой редакцией устава ООО "РУК" от 07.08.2018 и об изменении юридического адреса, исходя из недопустимости в соответствии с действующим законодательством, предусматривающим повышенный стандарт поведения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности профессиональным участником гражданского оборота (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которым является истец, попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), а также изменения стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, суды признали доводы истца о том, что представленная копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.05.2016 N 1, выданной ООО "РУК" в лице директора Козырева И.Н., представленной в регистрирующий орган и содержащейся в материалах регистрационного дела, является ненадлежащим доказательством в виду непредставления ее оригинала, несостоятельными.

При этом само по себе отсутствие в деле подлинника квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.05.2016 N 1 не свидетельствует о том, что такое доказательство является ненадлежащим и не может быть принято судом, так как в соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а его копии, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, в то время как в данном случае в материалах дела не имеется нетождественных между собой копий данного документа, его действительность в установленном порядке не оспорена, а из иных представленных в материалы дела доказательств и конкретных фактических обстоятельств дела также усматривается оплата ответчиком по договору купли-продажи доли.

Помимо изложенного, проверив обоснованность заявления ответчика о пропуске срока исковой давности обращения с рассматриваемым иском, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 12, 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", приняв во внимание, что в соответствии с условиями пункта 1.3 договора купли-продажи доли от 20.05.2016, предусматривающего оплату доли покупателем сразу после подписания договора, исполнение обязательства по оплате доли должно было произойти не позднее следующего дня после даты заключения договора - 21.05.2016, с учетом чего о нарушении своего права на получение оплаты за долю ООО "РУК" должно было узнать не позднее следующего дня после даты заключения договора купли-продажи - 21.05.2016, исходя из чего истечение трехлетнего срока исковой давности с учетом срока на досудебное урегулирование спора (30 дней) приходится на 20.06.2019, суды признали, что истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском от 05.03.2020 с пропуском установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Доводы истца о том, что гарантийные письма от 20.05.2016 и 19.05.2017 исключены судом из числа доказательств по делу неправомерно, по результатам ненадлежащей проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, являлись предметом оценки апелляционного суда и были правомерно отклонены ввиду следующего.

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательств с учетом статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой проверка заявления о фальсификации с учетом существа доводов заявителя может быть осуществлена судом не только посредством экспертизы, но и иными способами, в частности - путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в отдельности и в совокупности с иными документами и доказательствами по делу, установив, что указанные документы представлены в материалы дела в заламинированном виде, содержат изображение подписи директора АО "Регионотходы" Отва В.М. и не содержат оттиск печати общества, указание на адресата документа, при этом учитывая, что согласно нотариальному заявлению от 20.05.2020 Лев В.М. никогда не подписывал и не составлял такие документы, оплату производил наличными непосредственно Козыреву И.Н., выписавшему квитанцию к приходному кассовому ордеру, представленную в налоговый орган при регистрации изменений, принимая во внимание, что ламинирование данных документов, не являющееся общепринятым в деловом обороте, в данном случае препятствует объективной проверке подлинности документа, исключает верификацию на предмет его достоверности, поскольку, представляя собой термическое воздействие на документ, изменяющее физико-химические свойства его реквизитов (испарение летучих компонентов и их деструкция в тоще бумаги с эффектом искусственного старения документов), объективно не позволяет проверить представленные истцом документы на предмет их подлинности, а представленное в материалы дела заключение специалиста от 13.02.2020 N 0079 данные выводы не опровергает, при том, что выполнено на основании копий документов, что не позволяет разрешить вопрос подлинности и времени нанесения подписи, а также в отсутствие пояснений относительно того, как эксперт отбирал образцы почерка Льва В.М., и самих таких образков, суды признали, что при таких обстоятельствах представленные истцом доказательства - гарантийные письма от 20.05.2016 и 19.05.2017 не могут быть отнесены к достоверным и надлежащим доказательствам по делу.

С учетом вышеизложенного позиция ООО "РУК" о том, что срок исковой давности при обращении с настоящими требованиями им не пропущен, со ссылкой на вышеуказанные гарантийные письма от 20.05.2016 и 19.05.2017, правомерно отклонена апелляционным судом как необоснованная.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РУК" от 20.05.2016, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 по делу N А60-11014/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная утилизирующая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова С.А. Сушкова