Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2021 г. N Ф09-2794/21 по делу N А47-779/2020

Екатеринбург

09 июня 2021 г.

Дело N А47-779/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Сулейменовой Т. В., Купреенкова В. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис" в лице конкурсного управляющего Берестовой (Белоусовой) Алены Викторовны (далее - общество "СХП "Салис") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 по делу N А47-779/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СХП "Салис" - Зарипов И.Ш. (доверенность от 04.03.2021), Берестова А.В., конкурсный управляющий (определение суда от 13.11.2019, 20.01.2021 по делу N А47-11664/2018), Гусев Г.М (доверенность от 26.03.2021;

общества с ограниченной ответственностью "Степь" (далее - общество "Степь")- Елкибаев В.В. (доверенность от 16.06.2020 N 53/20).

Общество "СХП "Салис" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Степь" (далее - общество "Степь") денежных средств по генеральному договору о намерениях от 03.04.2018 в размере 132 000 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Николаев Вячеслав Петрович (далее - ИП Николаев В.П.), акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского регионального филиала (АО "Россельхозбанк").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "СХП "Салис" обратилось с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает необоснованным отклонение заявленного им в первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью приобщения к материалам дела дополнительных документов, необходимых для рассмотрения дела. Кассатор не согласен с выводами судов о том, что генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 является рамочным договором. По мнению подателя жалобы, настоящая сделка включала в себе намерения в заключении дополнительно ряда сделок, которые вытекают из смысла генерального договора. Кроме того, судами необоснованно сделан вывод о неисполнении со стороны истца обязанностей, указанных в пункте 1.1, поскольку ответчик самостоятельно принял решение об отказе от принятия исполнения по пункту 1.1 договора от истца (путем расторжения договора и отказа от иска в части включения требований кредитора в реестр в сумме стоимости земельных участков). Довод об уклонении от регистрации также не может быть принят во внимание, поскольку у ответчика имелись иные способы урегулирования спора (например, подача иска в понуждении к регистрации). Податель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что условия договора выполнены истцом именно в той степени, как буквально трактуется в договоре. В доказательство разумности цены договора в материалы дела представлены выписки на земельные участки, права по которым были переданы (пункт 1.2 договора). Разумность цены также обусловлена доходностью данных земельных участков, которые являются участками сельскохозяйственного назначения. Условия генерального договора о намерениях четко определены, права и обязанности сторон также включены в условия договора. Указал, что свои обязательства выполнил в полном объеме. Кроме того, заявитель сослался на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении N 308-ЭС14-4090 от 07.11.2014 по делу N А20-4076/2013 о том, что в случае наличия спора о заключенности договора суду надлежит оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Степь" и ИП Николаев В.П. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судами, между обществом "СХП "Салис", ИП Николаевым В.П. (сторона 1) и обществом "Степь" (сторона 2) 03.04.2018 заключен генеральный договор о намерениях, в соответствии с которым стороны договорились произвести следующие действия:

- Общество "СХП "Салис", выступающее от стороны 1 продает стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения в количестве 524 га, находящиеся в собственности и свободные от каких-либо обременений или прав третьих лиц (пункт 1.1. договора);

- Общество "СПХ "Салис" выступающее от стороны 1 передает стороне 2 арендованные земельные доли в количестве 4000 га, подготовленные для оформления собственности на эти доли со стороны 2 (пункт 1.2 договора);

- ИП КФХ Николаев В.П. выступающий от стороны 1 передает стороне 2 права аренды земель сельскохозяйственного назначения в количестве 2516,673 га путем передачи бизнеса (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2 договора в целях исполнения настоящего договора о намерениях сторона 2 обязуется принять все вышеперечисленное от стороны 1 и произвести гашение кредитных обязательств, а также обязательств по поручительству стороны 1 перед АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб.

В целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации ее своевременное рассмотрение, согласование. Оформление и подписание уполномоченными представителями (пункт 3 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора.

В случае отказа одной из сторон от дальнейшего сотрудничества эта сторона обязуется незамедлительно сообщить другой стороне об изменении своих намерений с обоснованием этих изменений в письменном виде (пункт 6 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного выполнения сторонами его условий (пункт 9 договора).

После заключения генерального договора о намерениях в целях исполнения указанного договора "СПХ "Салис" заключило с обществом "Степь" договор купли-продажи N 48 от 26.04.2018, в соответствии с которым общество "СПХ "Салис" (продавец) обязуется передать в собственность общества "Степь" (покупателя) земельные участки с кадастровыми номерами: 56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33. Указанные участки обременены договором аренды земельного участка N 1 от 18.04.2018 (пункт 1.1 договора).

Общая сумма настоящего договора согласно пункту 2.1 договора составила 1 429 411 руб. 00 коп.

Пунктом 3.2.5 договора предусмотрено, что право собственности у покупателя возникает с момента регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Пунктом 8.3. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Платежным поручением N 868 от 27.04.2018 общество "Степь" по ходатайству общества "СПХ "Салис" N 153 от 27.04.2018 перечислило денежные средства по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018 в сумме 1 429 411 руб. 00 коп. ИП Зариповой Г.И. с указанием назначения платежа "оплата за земельные участки по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018, согласно письма N 153 от 27.04.2018".

Общество "СПХ "Салис" после оплаты обществом "Степь" договора купли-продажи N 48 от 26.04.2018 отказалось от регистрации сделки в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области, денежные средства перечисленные платежным поручением N 868 от 27.04.2016 в адрес ООО "Степь" не возвращены.

Общество "Степь" 15.01.2019 направило в адрес общества "СПХ "Салис" уведомление о расторжении договора купли-продажи N 48 от 26.04.2018 в одностороннем порядке с требованием возвратить денежные средства, уплаченные по договору.

Общество "СПХ "Салис" заключило с обществом "Степь" договоры о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка: N 5 от 16.04.2018, N 78 от 26.04.2018, N 26 188 от 26.4.2018, N 430 от 26.04.2018, N 762 от 12.04.2018, N 784 от 12.04.2018, N 838 от 26.04.2018, N 996 от 12.04.2018, N 1003 от 26.04.2018, N 1021 от 26.04.2018, N 1040 от 26.04.2018, N 1045 от 26.04.2018, N 1140 от 26.04.2018, N 1150 от 26.04.2018, N 1151 от 26.04.2018, N 1154 от 26.04.2018, N 1155 от 26.04.2018.

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и недвижимости по Оренбургской области.

В материалы дела истцом представлен договор о совместной деятельности от 10.08.2017, заключенный между ИП Николаевым В.П. (сторона 1) и "СПХ "Салис" (сторона 2).

Посредством настоящего договора стороны вступают в правоотношения, направленные на установление и развитие долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества сторон, основанные на взаимном доверии и взаимовыгоде (пункт 1.1 договора).

По условиям указанного договора сторона 1 обязуется представить стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения (пашню) в количестве 2 516 га, находящиеся в пользовании у стороны 1 на основании долгосрочных договоров аренды земельных участков, заключенных им с Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Абдулинский городской округ Оренбургской области и зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области для совместного пользования данными землями в целях обработки и посева зерновых и масличных культур, проведения уборочных работ, сбыта сельскохозяйственной продукции, а сторона 2 обеспечить необходимой сельскохозяйственной техникой и оборудованием, для обработки почвы, семенами, посева, уборки зерновых и масличных культур, обеспечить сбыт продукции, по итогам проведения годовых сельскохозяйственных компаний произвести оплату стороне 1 из расчета по 25 000 руб. за каждый гектар совместно используемой земли (пункт 2 договора).

В подтверждение исполнения пункта 3 генерального договора о намерениях истец указывает на смену ИП Николаева В.П. на Хусаинова З.Ф. 17.04.2018, что следует из представленной истцом выписки от 25.07.2019.

Уведомлением от 30.10.2019 ИП КФХ Хусаинов З.Ф. уведомил Комитет имущественных и земельных отношений администрации МО Абдулинский городской округ Оренбургской области о переуступке своих прав по договорам аренды земельных участков N 69 от 06.07.2017, N 61 от 27.06.2017, N 40 от 19.05.2017, N 39 от 19.05.2017, N 38 от 19.05.2017, N 9 от 03.02.2017, N 62 от 28.06.2017, N 70 от 06.07.2017 КФХ Джуламанову Ш.А.

Согласно почтовому уведомлению письмо получено обществом "Степь" 11.08.2018.

Истец, полагая, что им исполнены все условия генерального договора о намерениях, а ответчиком не исполнены обязательства в части погашения кредитных обязательств истца в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. 00 коп. направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о том, что договор от 03.04.2018 не является предварительным, поскольку не содержит условия, позволяющие установить предмет основного договора, и не заключен в той же форме, что и основной, а также не порождает взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком, установив, что по своей правовой природе указанный договор является рамочным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Исходя из пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 5 генерального договора о намерениях от 03.04.2018 настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора, следовательно, как установлено судами, указанный договор не порождает никаких обязательств для его сторон.

Проанализировав условия генерального договора о намерениях от 03.04.2018, суды пришли к выводу о том, что указанный договор является рамочным, а не предварительным, поскольку им определялся порядок действий исходя из интересов каждой стороны.

Юридическая сила соглашения о намерениях зависит от его содержания. Если в нем выражено намерение сторон сотрудничать друг с другом, то такое соглашение ни к чему их не обязывает.

Если же в договор включены конкретные обязанности сторон, то они должны быть исполнены (пункт 1 статьи 420, пункт 2 статьи 421, статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно отмечено судами, содержание спорного договора не позволяет прийти к выводу, что договор содержит конкретные обязанности сторон, в том числе не поименованы земельные участки, не идентифицированы кредитные обязательства, то есть предмет будущих договоров не определен.

Действительность воли сторон на заключение гражданско-правовой сделки определяется, в том числе их поведением при исполнении договора.

Пунктом 3 договора стороны согласовали, что в целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации, ее своевременное рассмотрение, согласование, оформление и подписание уполномоченными представителями сторон.

Доказательств совершения действий, указанных в пункте 3 договора в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о том, что спорный договор от 03.04.2018 сам по себе не породил взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком, в связи с чем обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам жалобы, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 не является сделкой (договором), создающей для его сторон юридические права и обязанности, поскольку предмет сделки не согласован. Договор не содержит каких-либо индивидуализирующих признаков земельных участков, права и обязанности, по которым уступаются обществом "СХП "Салис" обществу "Степь", а также земельных участков, которые должны были быть проданы по договору купли-продажи. Тот факт, что основанием для передачи обществу "Степь" прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков являлся вовсе не генеральный договор о намерениях от 03.04.2018, а представленные обществом "СХП "Салис" в материалы дела договоры о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 и постановлением суда Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 года по делу N А47-10603/2019.

Судами также, в том числе с учетом пояснений представителя ответчика, данных в судебных заседаниях, установлено, что генеральный договор о намерениях является документом, подписанным с целью создания условий по дальнейшей покупке обществом "Степь" обязательств ООО "СХП "Салис" и последующему вхождению ООО "Степь" в состав учредителей группы компаний с мажоритарной долей участия (поскольку все организации в группе компаний являлись созаемщиками и поручителями по общему долгу в 132 000 000 руб. 00 коп. Как видно из текста генерального договора о намерениях и установлено судами, возможность погашения кредитных обязательств ООО "СХП "Салис" в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. 00 коп. по договору цессии или в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (исполнение обязательств третьим лицом за должника) не была поставлена в зависимость от продажи 524 Га земли и передачи нрав аренды на земельные доли. Намерение погасить кредитные обязательства общества "СХП "Салис" в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, заменив АО "Россельхозбанк" в качестве залогового кредитора ООО "СХП "Салис" и группы компаний являлось самостоятельным пунктом (этапом сотрудничества) генерального договора, который не зависел от всех остальных намеченных договоренностей и не являлся встречным предоставлением за передачу прав аренды и продажи земли. Как следует из материалов дела и судами установлено, что сделки истца и ответчика, касающиеся имущественных прав, регулировались отдельными договорами, которые не были непосредственно связаны с генеральным договором о намерениях. При этом судами установлено, что договор купли-продажи N 48 от 26.04.2018 не исполнен со стороны общества "СХП "Салис", несмотря на то, что общество "Степь" полностью оплатило оговоренную договором сумму в 1 429 411 руб. Право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33, являющимися предметом договора купли-продажи N 48, принадлежит обществу "СХП "Салис", что подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРН.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание положения пункта 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в соответствии с которыми, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, суды верно установили, что договор о намерениях от 03.04.2018 является по своей правовой природе рамочным договором.

Довод заявителя о необоснованном отклонении заявленного им в первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью приобщения к материалам дела дополнительных документов, необходимых для рассмотрения дела, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку суд кассационной инстанции в силу предоставленных ему статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не вправе давать оценку действиям судов относительно сбора и приобщения доказательств по делу.

По указанным обстоятельствам ссылка кассатора о не рассмотрении судом апелляционной инстанции ходатайства о приобщении дополнительных доказательств по делу, также не принимается судом округа.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 по делу N А47-779/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис" в лице конкурсного управляющего Берестовой (Белоусовой) Алены Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Т.В. Сулейменова В.А. Купреенков