Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 18АП-15189/20 по делу N А47-779/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2021 г. N Ф09-2794/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

25 января 2021 г.

Дело N А47-779/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 по делу N А47-779/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Степь" - Еликбаев В. В. (доверенность N 53/20, диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис" (далее - истец, ООО "СХП "Салис") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Степь" (далее - ответчик, ООО "Степь") денежных средств по генеральному договору о намерениях от 03.04.2018 в размере 132 000 000 руб. (т.1, л.д. 7-9).

Определениями суда от 31.01.2020, 22.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Николаев Вячеслав Петрович (ИП Николаев В.П.), акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского регионального филиала (АО "Россельхозбанк"), (т.1, л.д. 1-2, т.4, л.д. 142-143).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 (резолютивная часть от 07.10.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (т.11, л.д. 61-66).

С указанным решением суда не согласился конкурсный управляющий истца (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 является рамочным договором. По мнению подателя жалобы, настоящая сделка включала в себе намерения в заключении дополнительно ряда сделок, которые вытекают из смысла генерального договора. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о неисполнении со стороны истца обязанностей, указанных в пункте 1.1, поскольку ответчик самостоятельно принял решение об отказе от принятия исполнения по пункту 1.1 договора от истца (путем расторжения договора и отказа от иска в части включения требований кредитора в реестр в сумме стоимости земельных участков). Довод об уклонении от регистрации также не может быть принят во внимание, поскольку у ответчика имелись иные способы урегулирования спора (например, подача иска в понуждении к регистрации). Податель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что условия договора выполнены истцом именно в той степени, как буквально трактуется в договоре. В доказательство разумности цены договора в материалы дела представлены выписки на земельные участки, права по которым были переданы (пункт 1.2 договора). Разумность цены также обусловлена доходностью данных земельных участков, которые являются участками сельскохозяйственного назначения. Условия генерального договора о намерениях четко определены, права и обязанности сторон также включены в условия договора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 19.01.2021.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Богдановской Г.Н. судьей Томилиной В.А.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился. С учетом мнения ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СХП "Салис", ИП Николаевым В.П. (сторона 1) и ООО "Степь" (сторона 2) 03.04.2018 заключен генеральный договор о намерениях (т. 1, л.д. 14), в соответствии с которым стороны договорились произвести следующие действия:

- ООО "СХП "Салис", выступающее от стороны 1 продает стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения в количестве 524 га, находящиеся в собственности и свободные от каких-либо обременений или прав третьих лиц (пункт 1.1. договора);

- ООО "СПХ "Салис" выступающее от стороны 1 передает стороне 2 арендованные земельные доли в количестве 4000 га, подготовленные для оформления собственности на эти доли со стороны 2 (пункт 1.2 договора);

- ИП КФХ Николаев В.П. выступающий от стороны 1 передает стороне 2 права аренды земель сельскохозяйственного назначения в количестве 2516,673 га путем передачи бизнеса (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2 договора в целях исполнения настоящего договора о намерениях сторона 2 обязуется принять все вышеперечисленное от стороны 1 и произвести гашение кредитных обязательств, а также обязательств по поручительству стороны 1 перед АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб.

В целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации ее своевременное рассмотрение, согласование. Оформление и подписание уполномоченными представителями (пункт 3 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора.

В случае отказа одной из сторон от дальнейшего сотрудничества эта сторона обязуется незамедлительно сообщить другой стороне об изменении своих намерений с обоснованием этих изменений в письменном виде (пункт 6 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного выполнения сторонами его условий (пункт 9 договора).

После заключения генерального договора о намерениях в целях исполнения указанного договора "СПХ "Салис" заключило с ООО "Степь" договор купли-продажи N 48 от 26.04.2018, в соответствии с которым ООО "СПХ "Салис" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "Степь" (покупателя) земельные участки с кадастровыми номерами: 56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33. Указанные участки обременены договором аренды земельного участка N 1 от 18.04.2018 (пункт 1.1 договора) (т. 1, л.д. 114-117).

Общая сумма настоящего договора согласно пункту 2.1 договора составила 1 429 411 руб. 00 коп.

Пунктом 3.2.5 договора предусмотрено, что право собственности у покупателя возникает с момента регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Пунктом 8.3. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Платежным поручением N 868 от 27.04.2018 ООО "Степь" по ходатайству ООО "СПХ "Салис" N 153 от 27.04.2018 перечислило денежные средства по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018 в сумме 1 429 411 руб. 00 коп. ИП Зариповой Г.И. с указанием назначения платежа "оплата за земельные участки по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018, согласно письма N 153 от 27.04.2018" (т. 2, л.д. 46-47).

ООО "СПХ "Салис" после оплаты ООО "Степь" договора купли-продажи N 48 от 26.04.2018 отказалось от регистрации сделки в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области, денежные средства перечисленные платежным поручением N868 от 27.04.2016 в адрес ООО "Степь" не возвращены.

15.01.2019 ООО "Степь" направило в адрес ООО "СПХ "Салис" уведомление о расторжении договора купли-продажи N 48 от 26.04.2018 в одностороннем порядке с требованием возвратить денежные средства, уплаченные по договору.

ООО "СПХ "Салис" заключило с ООО "Степь" договоры о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка: N 5 от 16.04.2018, N 78 от 26.04.2018, N 26 188 от 26.4.2018, N 430 от 26.04.2018, N 762 от 12.04.2018, N784 от 12.04.2018, N 838 от 26.04.2018, N 996 от 12.04.2018, N 1003 от 26.04.2018, N 1021 от 26.04.2018, N 1040 от 26.04.2018, N 1045 от 26.04.2018, N1140 от 26.04.2018, N 1150 от 26.04.2018, N1151 от 26.04.2018, N 1154 от 26.04.2018, N 1155 от 26.04.2018 (т. 1, л.д. 15-113).

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и недвижимости по Оренбургской области.

В материалы дела истцом представлен договор о совместной деятельности от 10.08.2017, заключенный между ИП Николаевым В.П. (сторона 1) и "СПХ "Салис" (сторона 2) (т. 4, л.д. 138).

Посредством настоящего договора стороны вступают в правоотношения, направленные на установление и развитие долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества сторон, основанные на взаимном доверии и взаимовыгоде (пункт 1.1 договора).

По условиям указанного договора сторона 1 обязуется представить стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения (пашню) в количестве 2 516 га, находящиеся в пользовании у стороны 1 на основании долгосрочных договоров аренды земельных участков, заключенных им с Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Абдулинский городской округ Оренбургской области и зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области для совместного пользования данными землями в целях обработки и посева зерновых и масличных культур, проведения уборочных работ, сбыта сельскохозяйственной продукции, а сторона 2 обеспечить необходимой сельскохозяйственной техникой и оборудованием, для обработки почвы, семенами, посева, уборки зерновых и масличных культур, обеспечить сбыт продукции, по итогам проведения годовых сельскохозяйственных компаний произвести оплату стороне 1 из расчета по 25 000 руб. за каждый гектар совместно используемой земли (пункт 2 договора).

В подтверждение исполнения пункта 3 генерального договора о намерениях истец указывает на смену ИП Николаева В.П. на Хусаинова З.Ф. 17.04.2018, что следует из представленной истцом выписки от 25.07.2019 (т. 1, л.д. 119).

Уведомлением от 30.10.2019 ИП КФХ Хусаинов З.Ф. уведомил Комитет имущественных и земельных отношений администрации МО Абдулинский городской округ Оренбургской области о переуступке своих прав по договорам аренды земельных участков N 69 от 06.07.2017, N61 от 27.06.2017, N40 от 19.05.2017, N 39 от 19.05.2017, N 38 от 19.05.2017, N9 от 03.02.2017, N62 от 28.06.2017, N 70 от 06.07.2017 КФХ Джуламанову Ш.А. (т. 4, л.д. 47).

Согласно почтовому уведомлению письмо получено ООО "Степь" 11.08.2018 (т. 6, л.д. 143).

Истец, полагая, что им исполнены все условия генерального договора о намерениях, а ответчиком не исполнены обязательства в части погашения кредитных обязательств истца в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. 00 коп. направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии (т. 1, л.д. 10).

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 03.04.2018 не является предварительным, поскольку не содержит условия, позволяющие установить предмет основного договора и не заключен в той же форме, что и основной, а также не порождает взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения судебного акта.

Исходя из пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 5 генерального договора о намерениях от 03.04.2018 настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора.

Следовательно, указанный договор не порождает никаких обязательств для его сторон.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 является рамочным, а не предварительным, поскольку им определялся порядок действий исходя из интересов каждой стороны.

Юридическая сила соглашения о намерениях зависит от его содержания. Если в нем выражено намерение сторон сотрудничать друг с другом, то такое соглашение ни к чему их не обязывает.

Если же в договор включены конкретные обязанности сторон, то они должны быть исполнены (пункт 1 статьи 420, пункт 2 статьи 421, статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно отмечено судом первой инстанции, содержание спорного договора не позволяет прийти к выводу, что договор содержит конкретные обязанности сторон, в том числе не поименованы земельные участки, не идентифицированы кредитные обязательства, то есть предмет будущих договоров не определен.

Действительность воли сторон на заключение гражданско-правовой сделки определяется в том числе их поведением при исполнении договора.

Пунктом 3 договора стороны согласовали, что в целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации, ее своевременное рассмотрение, согласование, оформление и подписание уполномоченными представителями сторон.

Доказательств совершения действий указанных в пункте 3 договора в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Действительно, спорный договор от 03.04.2018 сам по себе не породил взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 не является сделкой (договором), создающей для его сторон юридические права и обязанности, поскольку предмет сделки не согласован. Договор не содержит каких-либо индивидуализирующих признаков земельных участков, права и обязанности по которым уступаются обществом "СХП "Салис" ООО "Степь", а также земельных участков, которые должны были быть проданы по договору купли-продажи.

Как следует из материалов дела, сделки ООО "Степь" и ООО "СХП "Салис", касающиеся имущественных прав, регулировались отдельными договорами, которые не были непосредственно связаны с генеральным договором о намерениях.

При этом судебная коллегия отмечает, что договор купли-продажи N 48 от 26.04.2018 не исполнен со стороны ООО "СХП "Салис", несмотря на то, что ООО "Степь" полностью оплатило оговоренную договором сумму в 1 429 411 руб.

Право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33, являющимися предметом договора купли-продажи N 48, принадлежит ООО "СХП "Салис", что подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРН.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции названная договорная конструкция является возмездной. При этом, как правильно указал суд округа, встречность предоставления нового арендатора состоит, в том числе в освобождении бывшего арендатора от бремени по внесению арендной платы.

При заключении договоров о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды, ООО "Степь" приняло на себя все обязательства по внесению ежегодной арендной платы перед собственниками спорных семнадцати земельных участков.

В силу изложенного выше, указание в апелляционной жалобе на безвозмездность соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды несостоятельно в силу особой законодательной конструкции такого рода договоров, поскольку регулирующая их статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что "при одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга".

Тот факт, что основанием для передачи ООО "Степь" прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков являлся вовсе не генеральный договор о намерениях от 03.04.2018, а представленные ООО "СХП "Салис" в материалы дела договоры о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 и постановлением суда Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 года по делу N А47-10603/2019.

В рамках дела А47-17067/2018 судом установлена действительная рыночная стоимость переуступки ООО "СХП "Салис" ООО "Степь" прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.

Доводы апелляционной жалобы ООО "СХП "Салис" о передаче Николаевым В.П. прав и обязанностей по договорам аренды Хусаинову З.Ф. правового значения не имеют, поскольку права и обязанности по договорам аренды переданы не ООО "Степь", а иному лицу.

Вопреки позиции истца, генеральный договор о намерениях в действительности не является сделкой, а является документом, подписанным с целью, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, создания условий по дальнейшей покупке обществом "Степь" обязательств ООО "СХП "Салис" и последующему вхождению ООО "Степь" в состав учредителей группы компаний с мажоритарной долей участия (поскольку все организации в группе компаний являлись созаемщиками и поручителями по общему долгу в 132 000 000 руб. 00 коп.

Как видно из текста генерального договора о намерениях, возможность погашения кредитных обязательств ООО "СХП "Салис" в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. 00 коп. по договору цессии или в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (исполнение обязательств третьим лицом за должника) не была поставлена в зависимость от продажи 524 Га земли и передачи нрав аренды на земельные доли.

Намерение погасить кредитные обязательства ООО "СХП "Салис" в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, заменив АО "Россельхозбанк" в качестве залогового кредитора ООО "СХП "Салис" и группы компанийявлялось самостоятельным пунктом (этапом сотрудничества) генерального договора, который не зависел от всех остальных намеченных договоренностей и не являлся встречным предоставлением за передачу прав аренды и продажи земли.

Доводы подателя апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка, судом первой инстанции объективно, полно и всесторонне исследованы все доказательства по делу, им дана надлежащая оценка.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2020 по делу N А47-779/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин М.И. Карпачева