Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2021 г. N Ф09-2982/21 по делу N А60-20367/2020

Екатеринбург

15 июня 2021 г.

Дело N А60-20367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (далее - общество "1Капитал", общество, ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А60-20367/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "1Капитал" - Ананьин Д.М. (доверенность от 30.03.2021);

Якуниной Натальи Яковлевны (далее также - истец) Орлов С. (доверенность от 27.05.2020).

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась Якунина Н.Я. с исковым заявлением к обществу "1Капитал" об истребовании документов (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), а также о взыскании с ответчика судебной неустойки в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Бакиров Руслан Маратович, Купаева Наталья Владимировна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 изменено в части, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Исковые требования удовлетворить частично. Возложить на общество с ограниченной ответственностью "1 Капитал" в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Якуниной Наталье Яковлевне следующие заверенные копии документов: 1. Протоколы общих собраний учредителей (участников) ООО "1Капитал" за период с 01.01.2016 по 30.04.2020 с приложением бюллетеней для голосования; 2. Сведения об обязательствах общества за период с 12.02.2017 по 30.04.2020: кредитные договоры, договоры займа, в которых общество выступает должником или кредитором, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по данным договорам (договоры поручительства, договоры залога, банковские гарантии и т.п.). В удовлетворении остальной части иска отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "1 Капитал" в пользу Якуниной Натальи Яковлевны судебную неустойку в размере 1 000 руб. в день в случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "1 Капитал" настоящего судебного акта в установленный срок. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "1 Капитал" в пользу Якуниной Натальи Яковлевны судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. и на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб."

В кассационной жалобе общество "1Капитал" просит постановление от 05.02.2021 отменить, решение от 28.08.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обществом "1Капитал" были переданы участнику Якуниной Н.Я. все имеющиеся у общества копии протоколов общих собраний учредителей (участников) за период с 01.01.2016 по 30.04.2020 с приложением бюллетеней для голосования, вследствие чего, у ответчика отсутствует объективная возможность исполнить постановление от 05.02.2021. Общество обращает внимание, что истцу, как участнику общества "1Капитал" с размером доли в уставном капитале 50 %, должно быть однозначно и достоверно известно о проведенных обществом общих собраний участников в указанный период, помимо тех, протоколы которых уже были переданы истцу. Отмечает, что при рассмотрении спора, Якуниной Н.Я. не представлены сведения в отношении того, какие конкретно протоколы ей не были переданы. По мнению заявителя, указанное бездействие со стороны истца обусловлено тем, что иные годовые общие собрания участников, внеочередные общие собрания участников общества в спорный период не проводились, вследствие чего, истребование истцом заведомо отсутствующих протоколов является злоупотреблением правом, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца в указанной части.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Якунина Н.Я. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, обращая внимание суда на наличие доказательств неоднократного сокрытия ответчиком документов от истца, что подтверждено как в рамках настоящего дела, так и в рамках иных споров, в том числе представлением обществом в рамках иных дел документов наличие которых им ранее отрицалось.

Дополнительный документ, приложенный к отзыву, поименованный в пункте 3 приложения, судом кассационной инстанции не принимается и к материалам дела не приобщается в силу положений ст. 284, 286, 287 АПК РФ, поскольку представляет собой отзыв общества "1Капитал" на исковое заявление по иному делу (N А60-1019/2021), который ранее в материалы дела не представлялся, а сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Фактическому возврату вышеуказанный документ не подлежит, так как подан в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "1Капитал" создано в качестве юридического лица 28.05.2015.

Учредителями (участниками) общества являются Якунина Н.Я. и Купаева Н.В., по 50 % доли уставного капитала у каждой. Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества исполняет Бакиров Р.М.

Основным активом общества "1Капитал" являются акции открытого акционерного общества "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее - общество "КЭМЗ") в количестве 180 240, что составляет 73,22 %.

Общество "1Капитал" в лице директора Бакирова Р.М. направило 27.01.2020 в Совет директоров общества "КЭМЗ" предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля общества "КЭМЗ".

Истец направила 24.02.2020 в адрес общества "1Капитал" и его генерального директора требование о предоставлении документов и сведений о кандидатах, выдвинутых от имени общества в состав органов управления общества "КЭМЗ", в ответ на которое общество направило в адрес истца письмо, содержащее сведения о фамилии, имени, отчестве кандидатов, их паспортные данные, место работ, должность с приложением копии дипломов и трудовых книжек.

В последствии Якунина Н.Я. направила 10.04.2020 в адрес общества повторное требование о предоставлении заверенных копий документов, которые относятся к предложению и утверждению кандидатов в органы управления общества "КЭМЗ" в 2020, а также требование о предоставлении корпоративных, бухгалтерских и финансовых документов общества "1Капитал", сведений и документов по имеющимся (не прекращенным) обязательствам общества за период с 2016 по дату получения требования, сведений о недвижимом и прочем имуществе ответчика.

Ссылаясь на неисполнение указанного требования, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором просила истребовать у ответчика следующие документы:

1. Документы и сведения в отношении каждого кандидата в Совет директоров и Ревизионную комиссию общества "КЭМЗ", указанного в предложении Общества от 27.01.2020 (в виде надлежащим образом заверенных копий):

1.1. трудовую книжку, справку с места работы, трудовые договоры и иные документы, которые содержат сведения о должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения, а также о должностях, которые кандидат занимал за период не менее 5 (пяти) последних лет;

1.2. паспорт или иные документы со сведениями о возрасте;

1.3. протоколы общих собраний акционеров, обществ с ограниченной ответственностью, советов директоров акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иные документы, которые содержат сведения о членстве в органах управления других юридических лиц, а также информацию о выдвижении в члены коллегиального органа или на должность в иных юридических лицах;

1.4. документы, которые содержат сведения об обстоятельствах, способных оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей в органах управления и органах контроля общества "КЭМЗ", в том числе дополнительно представленные самим кандидатом.

2. Корпоративные и внутренние документы общества (в виде надлежащим образом заверенных копий):

2.1. протоколы общих собраний учредителей (участников) общества "1Капитал" за период с 01.01.2016 по настоящее время с приложением бюллетеней для голосования;

3. Сведения об обязательствах общества за период с 12.02.2017 по настоящее время (в виде надлежащим образом заверенных копий):

3.1. кредитные договоры, договоры займа, в которых общество выступает должником или кредитором, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по данным договорам (договоры поручительства, договоры залога, банковские гарантии и т.п.).

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения дела признал, что документы и сведения в отношении каждого кандидата в Совет директоров и Ревизионную комиссию общества "КЭМЗ" не относятся к финансово-хозяйственной деятельности общества "1Капитал" и подлежат хранению в обществе "КЭМЗ", поскольку имеют отношение к формированию состава органов управления последнего. Относительно остальной части требований, суд сделал вывод, что общество "1Капитал" в полном объеме и надлежащим образом исполнило требования участника о передаче бухгалтерских и финансовых документов общества за период с 12.02.2017 и по настоящее время, в виде надлежащих образом заверенных копий, что подтверждается актом приема-передачи документов от 14.08.2020, а также указал, что часть документов у общества отсутствует, в связи с чем, передача их участнику невозможна. Изучив доводы сторон и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта уклонения общества "1Капитал" от предоставления своему участнику информации, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции согласился частично. Придя к выводу об обоснованности требования Якуниной Н.Я. о предоставлении протоколов общих собраний учредителей (участников) общества "1Капитал", а также сведений об обязательствах общества (кредитные договоры, договоры займа, в которых общество выступает должником или кредитором, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по данным договорам (договоры поручительства, договоры залога, банковские гарантии и т.п.), суд апелляционной инстанции изменил решение суда, удовлетворив требования истца в указанной части.

В части отказа в удовлетворении требований, судебные акты не обжалуются.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 67 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

При этом, доказательства того, что соответствующие документы находятся у общества, а также доказательства соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 АПК РФ лежит на таком обществе.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре. С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в актах от 14.08.2020 и 19.10.2020 содержатся сведения о передаче истцу лишь двух протоколов общих собраний участников общества (от 18.09.2015 и от 24.01.2020), а также, исходя из конкретных обстоятельств дела, констатировав отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения требования о предоставлении истцу протоколов общих собраний учредителей (участников) общества "1Капитал", а также сведений об обязательствах общества; установив, что в бухгалтерской отчетности за 2019 в разделе "Заемные средства" указана задолженность в сумме 118 510 000 руб., при том, что представленные ответчиком документы подтверждают наличие на отчетную дату обязательств на общую сумму не более 58 500 000 руб., в отсутствие аргументированных пояснений относительно причин расхождения сведений о размере обязательств, суд апелляционной инстанции заключил, что совокупность вышеуказанных обстоятельств, не опровергнутых ответчиком, свидетельствует о наличии у истца, как участника общества, обоснованного интереса в получении испрашиваемых документов.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признал требования Якуниной Н.Я. подлежащими удовлетворению в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению истцу, как участнику общества "1Капитал", протоколов общих собраний учредителей (участников) общества за период с 01.01.2016 по 30.04.2020 с приложением бюллетеней для голосования, а также сведений об обязательствах общества за период с 12.02.2017 по 30.04.2020, а именно кредитных договоров, договоров займа, в которых общество выступает должником или кредитором, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по данным договорам (договоры поручительства, договоры залога, банковские гарантии и т.п.).

С учетом частичного удовлетворения заявленных требований, суд апелляционной инстанции признал правомерным требование истца о присуждении судебной неустойки за неисполнение решения.

Определяя сумму судебной неустойки, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание характер обязательств, возложенных на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, необходимость обеспечения баланса интересов сторон с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя, установил размер судебной неустойки в сумме 1 000 руб. в день в случае неисполнения обществом "1 Капитал" постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 в установленный срок.

Каких-либо доводов относительно выводов апелляционного суда о наличии оснований для возложения на общества обязанности по передаче истцу сведений об обязательствах общества за период с 12.02.2017 по 30.04.2020, а именно кредитных договоров, договоров займа, в которых общество выступает должником или кредитором, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по данным договорам (договоры поручительства, договоры залога, банковские гарантии и т.п.), а также в отношении размера судебной неустойки кассационная жалоба не содержит и суду округа не приведено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Якуниной Н.Я. не представлены сведения о конкретных протоколах общих собраний, которые ей не были переданы, а также о том, что иные собрания не проводились, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

При этом судом апелляционной инстанцией принято во внимание, что согласно Уставу общества "1 Капитал" общее собрание участников должно проводиться не реже чем один раз в год, вместе с тем аргументированных обоснований, обосновывающих причины непредставления истцу иных протоколов общих собраний общества ответчиком не приведено. В условиях корпоративного конфликта, а также наличия ряда судебных споров, апелляционным судом также обоснованно учтено отсутствие доказательств направления (вручения) истцу письменного уведомления (подтверждения) об отсутствии иных протоколов по причине того, что общие собрания участников общества не проводились, подписанного непосредственно уполномоченными лицами, во избежание возможного появления таковых в рамках иных споров.

Изложенный в кассационной жалобе довод о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истца, подлежит отклонению, поскольку в силу статьи 10 ГК РФ материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у Якуниной Н.Я. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены в полном объеме, им дана надлежащая правовая оценка (статья 71 АПК РФ).

Нормы материального права применены судом к данным обстоятельствам правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд округа полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А60-20367/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева