Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2021 г. N Ф09-2604/21 по делу N А50-18686/2019

Екатеринбург

22 июня 2021 г.

Дело N А50-18686/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пасада Сергея Валентиновича (далее также - ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2020 по делу N А50-18686/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) о признании Сузько Олега Ивановича (далее также - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2019 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Мазанова Ирина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Мазанова И.В.

В настоящее время финансовым управляющим имуществом Сузько О.И. является Шестериков С.М.

Финансовый управляющий имуществом должника 05.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка от 29.03.2017 N 853, 854, заключенных между должником и Пасадом С.В., и о применении последствий недействительности данных сделок (действий) в виде обязания Пасада С.В. возвратить должнику право аренды земельного участка общей площадью 10 093 кв.м., кадастровый номер 59:17:0401001:27 и права аренды земельного участка общей площадью 23 494 кв.м., кадастровый номер 59:17:0401001:34 и обязанности по договорам аренды земельных участков от 29.03.2017 N 853, 854.

В качестве правового основания заявленных требований финансовый управляющий указал положения статьи 61.2, пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 08.10.2020 к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление земельно-имущественных отношений администрации г. Горнозаводска.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено; оспариваемые соглашения от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 29.03.2017 N 853, 854 признаны недействительными сделками. Применены последствий признания данных сделок недействительными в виде восстановления прав и обязанностей Сузько О.И. по договорам аренды земельного участка от 29.03.2017 N 853, 854.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пасад С.В. просит указанные судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый акт, которым отказать в удовлетворении требований управляющего.

Заявитель указывает, что передача прав и обязанностей по договору аренды была направлена на экономию средств должника с целью защиты прав кредиторов, и данные сделки не попадали под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; более того управляющим не дано оценки стоимости имущественных прав по аренде, а первоначальный арендатор оплаты за пользование земельными участками не производил; факт причинения вреда сделками финансовым управляющим не доказан, равно как и осведомленность ответчика о введении в отношении должника процедуры банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Шестериков С.М. просит оставить судебные акты без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам торгов в форме аукциона между Управлением земельно-имущественных отношений администрации Горнозаводского муниципального района (арендодатель) и Сузько О.И. (арендатор) заключены договор аренды от 29.03.2017 N 853 земельного участка общей площадью 10 093 кв.м. и договор аренды от 29.03.2017 N 854 земельного участка общей площадью 23 494 кв.м.

Срок аренды имущества составляет 10 лет (пункты 1.4 договоров). Земельные участки относятся к землям населенных пунктов, характеристика - не застроенная территория, предоставлены для размещения временных промышленных объектов (установка пилорамы, складирование древесины), под размещение производственной территории (пункты 1.1, 1.2 договоров).

В соответствии с пунктом 3.2.9 договоров аренды земельного участка от 29.03.2017 N 853, 854 арендатор обязан не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности переход их к иному лицу (уступка прав и обязанностей третьим лицам) без письменного согласия арендодателя (в случаях заключения договора на срок не более пяти лет), за исключением случаев, установленных законом.

Сторонами подписаны акты приема-передачи земельных участков и расчет арендной платы (приложения к договорам).

Дело о банкротстве Сузько О.И. возбуждено 10.09.2019.

14.10.2019 Сузько О.И. обратился в Управление земельно-имущественных отношений администрации г. Горнозаводска с просьбой дать согласие на передачу прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка от 29.03.2017 N 853, 854.

Письмами от 07.11.2019 N 02-12-1370, 02-12-1371 Управление земельно-имущественных отношений администрации г. Горнозаводска указало на отсутствие возражений в отношении переуступки прав и обязанностей по договорам аренды.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2019 (резолютивная часть от 05.11.2019) в отношении Сузько О.И. введена процедура реструктуризации долгов.

12.11.2019 между Сузько О.И. (сторона-1) и Пасадом С.В. (сторона-2) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 29.03.2017 N 853. В этот же день между указанными лицами заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 29.03.2017 N 854.

Согласно пункту 4 указанных соглашений передача земельного участка между сторонами на момент подписания указанного соглашения осуществлена.

Пунктом 5 соглашений о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 12.11.2019 предусмотрена государственная регистрация соглашений.

С даты государственной регистрации ответственным перед арендодателем становится Пасад С.В.

Соглашения от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка от 29.03.2017 N 853, 854 были зарегистрированы в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 19.11.2019.

Решением суда от 16.03.2020 в отношении должника введена процедура реализация имущества гражданина.

Полагая, что оспариваемые соглашения от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка от 29.03.2017 N 853, 854 являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего, полагая наличествующими необходимые условия для признания сделок недействительными. Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с предварительного согласия финансового управляющего, выраженного в письменной форме, сделки по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

На основании пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства того, что спорные соглашения и их регистрация совершены после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и введения в отношении него процедуры реструктуризации долгов гражданина, учитывая, что указанные соглашения о передаче прав и обязанностей заключены без согласия финансового управляющего в нарушение требований абзаца второго пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; более того, приняв во внимание безвозмездность указанных сделок, совершенных в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность должника на момент совершения спорных сделок и осведомленность контрагента об этом обстоятельстве в связи с возбуждением в отношении должника дела о банкротстве и введением процедуры банкротства, а также в связи с существованием между сторонами иных правоотношений (договоры о передаче должником Пасаду С.В. в субаренду указанных земельных участков и в аренду производственного помещения от 03.07.2017), при том, что должником права и обязанности по аренде земли до возникновения признаков неплатежеспособности не передавались ответчику, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашения от 12.11.2019 являются недействительными сделками, которые заключены в нарушение установленного порядка согласования их финансовым управляющим и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суды полно и всесторонне оценили доводы сторон обособленного спора и представленные ими доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам.

Доводы ответчика относительно того, что передача прав и обязанностей по договору аренды была направлены на экономию средств должника с целью защиты прав кредиторов, а также об отсутствии факта причинения вреда кредиторам, судом округа отклоняются в связи со следующим.

Земельные участки наряду с другими объектами недвижимого имущества могут быть переданы в аренду. При этом право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или иному лицу, уполномоченному законом или собственником сдавать имущество в аренду (статьи 264, 607, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка (за исключением резидентов особых экономических зон, которым земельные участки предоставлены в аренду без проведения торгов, а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества) вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем 5 лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5, 6 этой статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Исходя из условий договоров аренды, указанные договоры заключены с должником на срок десять лет с 29.03.2017 по 29.03.2027, являются действующими.

Как следует из материалов дела, решением об оценке имущества от 16.03.2020 финансовый управляющий определил рыночную стоимость имущественного права аренды земельных участков в 450 000 руб., указанная стоимость ответчиком оспорена не была (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что из приведенных норм земельного законодательства следует, что права арендатора могут быть переданы иному лицу без согласия арендодателя, получение такого согласия также не следует из условий договоров (по смыслу пункта 3.2.9 договоров аренды согласие арендодателя требуется в случае, если договор заключен на срок не более пяти лет), то право аренды обоснованно признано судами активом должника, который подлежит включению в конкурсную массу и может быть реализован на торгах, а безвозмездное отчуждение ликвидного актива, безусловно, нарушает права и интересы должника и его кредиторов.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2020 по делу N А50-18686/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пасада Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Пирская