Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2021 г. N Ф09-7160/20 по делу N А47-12479/2018

Екатеринбург

25 июня 2021 г.

Дело N А47-12479/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота "Оренбуржье" (далее - общество "Оренбуржье", Должник) Шатурма Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2020 по делу N А47-12479/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Оренбург" (далее - общество "Газпром межрегионгаз Оренбург", Ответчик) - Ярыгина В.А. (доверенность от 25.12.2020 N 11).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (далее - общество "НПО "Южный Урал") возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Оренбуржье".

Определением от 18.12.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киржаев Игорь Васильевич.

Решением от 22.04.2019 общество "МСГЦ МП КРС "Оренбуржье" признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шатурма М.В.

Конкурсный управляющий Шатурма М.В. обратился 22.04.2020 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) совершенного между Должником и обществом "Газпром межрегионгаз Оренбург" договора цессии N 276 от 27.10.2015 и применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 03.06.2020 Арбитражный суд Оренбургской области привлек к участию в настоящем споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета общество "НПО "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шатурма М.В. просит указанные акты отменить и принять новый - об удовлетворении его заявления. Кассатор ссылается на то, что Ответчик при совершении оспариваемой сделки должен был следовать принципу due diligence ("должной добросовестности"), проверяя финансовое состояние группы компаний, однако необходимой степени разумности и осмотрительности не проявил; в частности, конкурсный управляющий усматривает недобросовестность поведения Ответчика в том, что последний не предпринял всех возможных мер по проверке платежеспособности Должника, например, через мониторинговые сети, запрос информации у самого Должника. Таким образом, Кассатор полагает, что с его стороны доказана вся совокупность юридически значимых обстоятельств для констатации недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" в представленном отзыве кассационную жалобу Управляющего поддерживает, обжалуемые акты просит отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Общество "Газпром межрегионгаз Оренбург" в своем отзыве против удовлетворения кассационной жалобы возражает. Ответчик ссылается на то, что на момент совершения сделки им были использованы стандартные мониторингвые сервисы, подтверждающие, что Должник являлся действующей организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность, тогда как иное Управляющим не доказано. Совершение оспариваемой сделки не было сопряжено со стремлением причинить вред кредиторам Должника, ее целью было намерение получить исполнение по обязательствам за поставку газа.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А47-12479/2018 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов спора, на основании договора цессии N 276 от 27.10.2015 общество "Газпром межрегионгаз Оренбург" (Кредитор) уступило Должнику (Правоприобретатель) права требования к обществу "НПО "Южный Урал в сумме 28 026 713 руб. 44 коп.: задолженность по договорам поставки газа N 56-4-0090/13 от 03.09.2012, N 56-4-1268/12 от 14.05.2012, N 56-4-7300/13 от 03.09.2012, N 56-4-7744/13 от 03.09.2012, подтвержденную решениями Арбитражного суда Оренбургской области по делам N А47-6352/2014, N А47-4553/2014, N А47-3527/2015, N А47-5019/2015, N А47-6251/2015, N А47-8734/2013, N А47-7399/2013, N А47-11696/2013, N А47-12939/2013, N А47-323/2014, N А47-1198/2014, N А47-3472/2014, N А47-4556/2014, N А47-6349/2014, N А47-10748/2014, N А47-3528/2015, N А47-5020/2015, N А47-6250/2015, N А47-11411/2014, N А47-1196/2014, N А47-3470/2014, N А47-4555/2014. Цена уступленных прав требования в размере 28 026 713 руб. 44 коп. подлежит уплате в следующем порядке: 10 000 000 руб. - в срок до 29.10.2015, 10 000 000 руб. - в срок до 25.11.2015, 8 026 713 руб. 44 коп. - в срок до 25.12.2015.

Неисполнение Должником обязательств по договору уступки прав требования N 276 от 27.10.2015 послужило основанием для обращения общества "Газпром Межрегионгаз Оренбург" в арбитражный суд с иском о взыскании с Должника вышеуказанной суммы задолженности.

Впоследствии определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2019 по настоящему делу требования общества "Газпром межрегионгаз Оренбург" в сумме 21 311 157 руб. 95 коп. включены в реестр требований кредиторов Должника.

Полагая договор цессии N 276 от 27.10.2015 недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Шатурма М.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. также предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отсутствие хотя бы одного из этих обстоятельств является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что оспариваемый договор совершен 27.10.2015, то есть на пределе трехгодичного периода подозрительности, предшествующего дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (определение от 11.10.2018), в связи с чем в силу приведенных выше разъяснений он мог быть признан недействительной сделкой лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при установлении недобросовестности поведения Ответчика, его осведомленности о совершении сделки с неправомерной целью причинения вреда иным кредиторам Должника.

Вместе с тем, исследовав материалы дела и доводы Управляющего, суды установили, что Должник и общество "НПО "Южный Урал" входят в одну группу компаний, при этом какая-либо аффилированность (юридическая или фактическая) между ними и обществом "Газпром межрегионгаз Оренбург", являвшимся гарантирующим поставщиком газоресурса для общества "НПО "Южный Урал", отсутствует; для группы компаний оспариваемая сделка была направлена на недопущение прекращения поставки газа в пользу последнего, что являлось условием сохранения дальнейшей производственной деятельности общества "НПО "Южный Урал", а общество "Газпром межрегионгаз Оренбург" имело законный интерес в компенсации своих расходов по поставке газа, что объясняет экономическую целесообразность данной сделки; при этом реальность лежащих в основе уступки правоотношений и действительность уступленных прав требования конкурсным управляющим не оспаривается; убедительных доказательств реальной или потенциальной осведомленности общества "Газпром межрегионгаз Оренбург" о финансово-экономическом положении Должника, о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо обстоятельствах, позволяющих прийти к указанному выводу, конкурсный управляющий не представил.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному и верному выводу о неподтвержденности со стороны конкурсного управляющего той совокупности обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента) которая требуется в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по указанному основанию.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они дублируют аргументы, ранее приводимые конкурсным управляющим при рассмотрении спора по существу, исследованные и оцененные судами, не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по настоящему делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2020 по делу N А47-12479/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота "Оренбуржье" Шатурма Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Н. Пирская