Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2021 г. N Ф09-4671/21 по делу N А76-2692/2017

Екатеринбург

12 июля 2021 г.

Дело N А76-2692/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗИС-ЛизингГрупп" (далее - общество "ЗИС-ЛизингГрупп", ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2020 по делу N А76-2692/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЗИС-ЛизингГрупп" - Кузнецов А.В. (доверенность от 07.07.2021).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "МОСТ Билдинг" (далее - общество "МОСТ Билдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 06.06.2018 конкурсным управляющим утвержден Абабков Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 10.10.2016 о взаимном прощении долгов, заключенного между должником и обществом "ЗИС-ЛизингГрупп", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2020 заявление удовлетворено: соглашение признано недействительным, восстановлена взаимная задолженность общества "МОСТ Билдинг" и общества "ЗИС-Лизинг Групп".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЗИС-ЛизингГрупп" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, при квалификации сделки в качестве недействительной суды неправильно применили пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку прощение долга не предполагает встречного предоставления, а потому не может быть признано недействительным по вышеуказанной норме. Кроме того, кассатор полагает, что выводы судов о неравноценности встречного предоставления являются необоснованными, противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Суды указали, что сделка проверена ими на предмет действительности путем формальной оценки условий сделки, между тем в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции приняты доказательства и проведена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости возвращенного имущества; в том случае, если суды оценивали лишь формальные условия, соответствующие доказательства являются неотносимыми, а возложение на ответчика расходов за проведение судебной экспертизы является неправомерным. Ответчик также полагает, что отказ в проведении повторной экспертизы с целью установления размера предоставления с его стороны нарушает его процессуальные права, при этом для проведения повторной экспертизы имелись все необходимые основания (в частности, выявленные недостатки первоначальной экспертизы).

В приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе дополнительных доказательств (анализ ответов экспертов) судом округа отказано, поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств. Соответствующие документы подлежат возвращению заявителю.

Конкурсный управляющий Абабков В.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "ЗИС-ЛизингГрупп" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - общество "Стройресурс", лизингополучатель) и обществом "ЗИС-ЛизингГрупп" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2015 N 103, во исполнение которого лизингополучателю переданы нежилое помещение N 17, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Дзержинского, д. 86. Имущество приобретено обществом "ЗИС-ЛизингГрупп" по цене 25 884 740 руб. за счет средств, предоставленных по кредитному договору публичным акционерным обществом "Межтопэнергобанк" (далее - Межтопэнергобанк).

Впоследствии, 05.05.2016, сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым в результате перепланировки и переустройства нежилого помещения N 17 произведено разделение указанного объекта на два нежилых помещения с номерами N 18 и N 19.

Сторонами согласовано, что лизингополучатель вносит лизинговые платежи в период с сентября 2015 года по август 2018 года в общей сумме 37 594 301 руб. 22 коп., выкупная стоимость имущества составляет 2360 руб.

Кроме того, 08.02.2016 между теми же лицами заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 111, по условиям которого лизингополучателю переданы нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Дзержинского, д. 86: N 2, 3, 4, 8, 10, 12, 13. Имущество приобретено обществом "ЗИС-ЛизингГрупп" по цене 17 502 730 руб. за счет средств, предоставленных по кредитному договору Межтопэнергобанком.

По указанному договору лизингополучатель принял на обязательства по уплате лизинговых платежей в период с февраля 2016 года по январь 2019 года в общей сумме 26 134 108 руб. 76 коп., выкупная стоимость имущества - 10 620 руб.

На основании договора уступки права (требования) от 08.06.2016 обязательства общества "Стройресурс" по договорам лизинга от 04.09.2015 N 103 и от 08.02.2016 N 111 переданы обществу "МОСТ Билдинг".

Общество "ЗИС-ЛизингГрупп" 15.09.2016 в одностороннем порядке расторгло договоры лизинга, общество "МОСТ Билдинг" возвратило ему переданные по договорам лизинга нежилые помещения.

На момент расторжения договоров лизинга общество "ЗИС-ЛизингГрупп" получило лизинговые платежи в следующих размерах:

по договору от 04.09.2015 N 103 от общества "Стройресурс" в размере 15 314 687 руб. 81 коп.; от общества "МОСТ Билдинг" в размере 2 573 925 руб. 73 коп.;

по договору от 08.02.2016 N 111 от общества "Стройресурс" в размере 4 720 058 руб. 73 коп., от общества "МОСТ Билдинг" в размере 1 916 325 руб. 75 коп.

Между обществом "ЗИС-ЛизингГрупп" и обществом "МОСТ Билдинг" 10.10.2016 заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств путем прощения долгов.

Стороны согласовали, что общество "ЗИС-ЛизингГрупп" освобождает общество "МОСТ Билдинг" от исполнения обязательств: по договору лизинга от 04.09.2015 N 103 в размере 4 238 345 руб. 92 коп. основного долга, по договору лизинга от 08.02.2016 N 111 в размере 3 126 797 руб. 90 коп. основного долга; при этом общество "МОСТ Билдинг" приняло обязательство по погашению задолженности по штрафам в общей сумме 469 272 руб. 19 коп. до 31.10.2016 (по договору от 04.09.2015 N 103 в размере 270 222 руб. 99 коп., по договору от 08.02.2016 N 111 в размере 199 049 руб. 20 коп.).

Общество "МОСТ Билдинг", в свою очередь, освобождает общество "ЗИС-ЛизингГрупп" от обязательств по возврату неосновательного обогащения в размере 14 000 000 руб.

Во исполнение соглашения общество "МОСТ Билдинг" 28.10.2016 перечислило в пользу общества "ЗИС-ЛизингГрупп" денежные средства в размере 469 272 руб. 19 коп. в счет оплаты штрафов по договорам лизинга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймонтаж" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "МОСТ Билдинг".

Определением суда от 07.08.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; решением суда от 03.05.2018 общество "МОСТ Билдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения от 10.10.2016 недействительным, при этом ссылался на то, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, в связи с чем просил признать соглашение недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 назначена и проведена судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости нежилых помещений; согласно ее результатам общая стоимость недвижимых объектов по состоянию на 15.09.2016 составляет 38 353 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемое соглашение недействительным, при этом исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Исследовав представленные в материалы доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности, установив, что соглашение от 10.10.2016 заключено между должником и ответчиком в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по результатам заключения соглашения общество "МОСТ Билдинг" освободило общество "ЗИС-ЛизингГрупп" от обязательств в общей сумме 14 000 000 руб., в то время как его собственные долговые обязательства перед обществом "ЗИС-ЛизингГрупп" сократились лишь на 7 365 143 руб. 82 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, в качестве последствий недействительности сделки восстановили взаимную задолженность должника и ответчика в соответствующих размерах.

Отклоняя доводы ответчика о равноценности предоставления с его стороны, суды исходили из того, что в результате заключения сделки должник фактически лишился права требования, в два раза превышающего размер прощенного ему долга; не принимая в качестве доказательств представленные ответчиком расчеты итогового сальдо, в соответствии с которыми размер предоставления со стороны общества "ЗИС-ЛизингГрупп" с учетом рыночной стоимости возвращенных ему предметов лизинга (нежилых помещений) превышает размер прощенного ему долга на 4 981 460 руб. 97 коп., суды указали, что в предмет доказывания по настоящему делу реальность долговых обязательств, равно как и размер итогового сальдо не входит, в связи с чем соответствующие доказательства подлежат исследованию и оценке в ином споре об установлении итогового сальдо по взаимным обязательствам должника и ответчика.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод общества "ЗИС-ЛизингГрупп" о том, что соглашение о прощении долга не может быть признано недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не предполагает встречного предоставления, подлежит отклонению. Совершение оспариваемой сделки предполагало взаимное прощение долгов, что само по себе свидетельствует о наличии предоставления с каждой из сторон, что, в свою очередь, обусловливает включение в предмет доказывания вопроса равноценности предоставленного должником и ответчиком. Вопреки доводам кассационной жалобы сохранение юридической силы оспоренного соглашения создает препятствия для установления итогового сальдо взаимного предоставления сторон.

Доводы кассационной жалобы о неправомерном отказе судов в назначении повторной судебной экспертизы с целью установления стоимости возвращенного должником недвижимого имущества, отклоняются судом округа. Отказывая в удовлетворении соответствующего ходатайства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований. Кроме того, в рамках дела N А76-43389/2019 рассматривается поданное обществом "МОСТ Билдинг" исковое заявление о взыскании с общества "ЗИС-ЛизингГрупп" неосновательного обогащения, размер которого поставлен должником в зависимость от рыночной стоимости имущества. Следовательно, в рамках указанного дела будет определена стоимость имущества, а также рассчитано итоговое сальдо; ответчик, в свою очередь, не лишен права ходатайствовать о проведении судебной экспертизы.

Доводы о неправомерном отнесении судебных издержек в связи с проведением судебной экспертизы на ответчика отклоняются судом округа. Из материалов дела усматривается, что судебная экспертиза назначена судом на основании заявления конкурсного управляющего; ответчик со своей стороны возражений относительно кандидатуры экспертов и поставленных на разрешение вопросов не заявлял. Поскольку по результатам рассмотрения дела требования конкурсного управляющего удовлетворены, суды, руководствуясь частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на проведение судебной экспертизы взыскали с ответчика.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2020 по делу N А76-2692/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗИС-ЛизингГрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова С.А. Сушкова