Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2021 г. N Ф09-4063/20 по делу N А07-13937/2018

Екатеринбург

29 июля 2021 г.

Дело N А07-13937/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А. А., Вербенко Т. Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 по делу N А07-13937/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем онлайн-заседание принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш" - Шепелев А.Р. (доверенность от 20.01.2021).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представить общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" - Зубаков С.Г. (доверенность от 05.03.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш" (далее - общество "НПО "Уфанефтегазмаш", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" (далее - общество "ТрансКомплект", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности в сумме 12 318 515 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 106 274 руб. 19 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ТрансКомплект" подало встречное исковое заявление о признании договора уступки прав (цессии) от 09.06.2016 N 01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш Маяк" (далее - общество "Нефтехиммаш Маяк", третье лицо) и обществом "НПО "Уфанефтегазмаш", незаключенным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Нефтехиммаш Маяк".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 исковые требования общества "НПО "Уфанефтегазмаш" удовлетворены: с общества "ТрансКомплект" в пользу общества "НПО "Уфанефтегазмаш" взыскана задолженность в сумме 12 318 575 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 106 274 руб. 19 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТрансКомплект" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество "ТрансКомплект" обращает внимание на отсутствие в материалах дела трехстороннего акта сверки взаимных расчетов от 09.06.2016, на который ссылаются суды. По мнению общества "ТрансКомплект", суды не учли значимые юридические обстоятельства о том, что никаких прав требования от 09.06.2021 общество "Нефтехиммаш Маяк" фактически не передавало истцу и данные операции отсутствуют в книгах покупок и продаж за данный период. Кроме того, никакой переуступки права требования фактически не происходило, так как общество "Нефтехиммаш Маяк" продолжало получать от общества "ТрансКомплект" товар и в дальнейшем был заключен акт взаимозачета по всем обязательствам от 31.07.2016, в котором нет никакого упоминания о переуступке права требования. Заявитель кассационной жалобы указывает, что к моменту заключения договора уступки права требования, право на взыскание задолженности в сумме 12 318 575 руб. у общества "Нефтехиммаш Маяк" отсутствовало и не могло быть передано обществу "НПО "Уфанефтегазмаш", в связи с чем следует вывод о незаключенности договора уступки права требования. Общество "ТрансКомплект" считает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что сторонами по договору цессии идентифицировано уступленное право, что влечет незаключенность данного договора. Кроме того, заявитель отмечает, что по договору переуступки права требования никакой оплаты не производилось. Податель жалобы также считает договор уступки мнимой сделкой, совершенной с целью сокрытия преступления директора истца. Кассатор выражает несогласие с рассмотрением дела в отсутствие представителей ответчика по первоначальному иску.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НПО "Уфанефтегазмаш" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Нефтехиммаш Маяк" (поставщик) и обществом "ТрансКомплект" (покупатель) заключен договор поставки от 20.10.2015 N 061/10-15, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить покупателю продукцию, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях названного договора.

Номенклатура, количество, комплектность, цена за единицу продукции, стоимость партии поставки, сроки изготовления и поставки, а также формы, способы и сроки оплаты продукции определяются сторонами договором и спецификацией (спецификациями), являющейся неотъемлемой частью договора и приложениями к нему (пункт 1.2 договора).

В приложении (спецификации) N 1 и приложении (спецификации) N 3 к договору от 20.10.2015 N 061/10-15 сторонами согласована поставка продукции на общую сумму 32 533 780 руб.

К указанному договору его сторонами подписано дополнительное соглашение от 22.10.2015, согласно которому расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на счет поставщика, путем передачи векселя, материалов и т.п. Обязательства по переуступке прав требования могут быть переданы по письменному согласию сторон. Исключены пункты 7.1, 7.2 договора об ответственности покупателя в виде договорной неустойки за просрочку оплаты поставленного товара.

Факт исполнения обществом "Нефтехиммаш Маяк" своих обязательств по поставке продукции на сумму 32 533 780 руб. подтверждается товарными накладными от 18.12.2015 N 000000403 на сумму 1 976 500 руб., от 18.12.2015 N 000000404 на сумму 1 976 500 руб., от 23.12.2015 N 000000417 на сумму 8 345 550 руб., от 23.12.2015 N 000000418 на сумму 8 345 550 руб., от 15.02.2016 N 0000000017 на сумму 11 889 680 руб.

Для оплаты товара выставлены счета-фактуры от 18.12.2015 N 406, от 18.12.2015 N 407, от 23.12.2015 N 419, от 23.12.2015 N 420, от 15.02.2016 N 15.

Между обществами "Нефтехиммаш Маяк" (цедент) и "НПО "Уфанефтегазмаш" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 09.06.2016 N 01, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту на момент подписания настоящего договора права требования к обществу "ТрансКомплект", возникшие из договора на поставку продукции от 20.10.2015 N 061/10-15, приложения от 20.10.2015 N 1 и приложения от 20.10.2015 N 3 на общую сумму 12 318 575 руб. 84 коп., что подтверждается актом сверки расчетов, счетами-фактурами, накладными (пункт 1.1 договора).

Общество "Нефтехиммаш Маяк" 14.06.2016 направило в адрес общества "ТрансКомплект" уведомление о состоявшейся уступке с приложением оригинала договора уступки права требования от 09.06.2016 N 01, акта сверки по состоянию на 08.06.2016 и трехстороннего акта сверки от 09.06.2016, врученное адресату 28.06.2016.

Факт получения уведомления об уступке права (требования) общества "ТрансКомплект" в лице действующего на тот момент директора общества Пронина С.В. подтверждается двумя ответами организации почтовой связи (письмо от 07.11.2018 N 7.2.30.8-14/934 и от 23.07.2018 N 7.2.30.8-14/660 - приложены к письменным пояснениям общества "НПО "Уфанефтегазмаш" от 21.12.2020).

К письменным пояснениям общества "НПО "Уфанефтегазмаш" от 21.12.2020 приложены также акт сверки по состоянию на 08.06.2016 и трехсторонний акт сверки от 09.06.2016, врученные адресату 28.06.2016, письма от 07.11.2018 N 7.2.30.8-14/934 и от 23.07.2018 N 7.2.30.8-14/660. Кроме того, к письменным пояснениям также приложены письмо общества "НПО "Уфанефтегазмаш" от 10.06.2016 N 462 и ответ на него общества "Нефтехиммаш Маяк", согласно которым установлено, что поскольку в договоре уступки ошибочно указана дата договора поставки 15.10.2015, вместо 20.10.2015, стороны договора уступки согласовали изменение данной ошибки.

Общество "НПО "Уфанефтегазмаш" на основании письма от 26.07.2018 N 372 повторно уведомило общество "ТрансКомплект" о состоявшейся уступке с учетом ошибочного указания даты договора поставки. Получение 01.08.2020 адресатом письма подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

В связи с невыполнением обществом "ТрансКомплект" обязательства по оплате за поставленный товар перед обществом "НПО "Уфанефтегазмаш" общество "НПО "Уфанефтегазмаш" направило в адрес должника претензию от 12.04.2018, полученную адресатом 25.04.2018.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для подачи первоначальных исковых требований.

Ответчик подал встречный иск о признании договора уступки права требования от 09.06.2016 N 01 незаключенным по основаниям, указанным в возражениях на первоначальный иск.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования, исходя из доказанности факта поставки истцом ответчику товара, при отсутствии доказательств своевременной и полной уплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение условий договора третье лицо поставило ответчику по первоначальному иску товар по спецификациям N 1, N 3 на общую сумму 32 533 780 руб., что подтверждается товарными накладными от 18.12.2015 N 000000403 на сумму 1 976 500 руб., от 18.12.2015 N 000000404 на сумму 1 976 500 руб., от 23.12.2015 N 000000417 на сумму 8 345 550 руб., от 23.12.2015 N 000000418 на сумму 8 345 550 руб., от 15.02.2016 N 0000000017 на сумму 11 889 680 руб. Данные документы ответчиком по первоначальному иску не оспорены, реальность операций по поставке товара не опровергнута.

Из анализа представленных Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 2 по Республике Башкортостан и Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 31 по Республике Башкортостан книг покупок и продаж общества "Нефтехиммаш Маяк" и общества "ТрансКомплект" за 4 квартал 2015 года и 1 квартал 2016 года следует, что общество "Нефтехиммаш Маяк" в книгах продаж отразило поставку продукции, а общество "ТрансКомплект" в книгах покупок отразило получение от общества "Нефтехиммаш Маяк" продукции по договору поставки от 20.10.2015 N 061/10-15.

Так, в книгах покупок общества "ТрансКомплект" за 4 квартал 2015 года и 1 квартал 2016 года и книгах продаж общества "Нефтехиммаш Маяк" отражены поставки от общества "Нефтехиммаш Маяк" в адрес общества "ТрансКомплект" по счетам-фактурам от 18.12.2015 N 406 на сумму 1 976 500 руб., от 18.12.2015 N 407 на сумму 1 976 500 руб., от 23.12.2015 N 419 на сумму 8 345 550 руб., от 23.12.2015 N 420 на сумму 8 345 550 руб., от 15.02.2016 N 15 на сумму 11 889 680 руб.

Стороны договора уступки права требования от 09.06.2016 N 01, заключая данный договор, согласовали уступку прав требований по договору на поставку продукции от 20.10.2015 N 061/10-15.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству, в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что описью вложения подтверждается получение ответчиком вместе с уведомлением об уступке права также договора уступки права требования от 09.06.2016 N 1, акта сверки взаимных расчетов от 08.06.2016 и трехстороннего акта сверки взаимных расчетов от 09.06.2016.

Из содержания полученных ответчиком 28.06.2016 вместе с уведомлением об уступке права документов он мог достоверно идентифицировать, что была уступлена задолженность, возникшая из договора на поставку продукции от 20.10.2015 N 061/10-15 в сумме 12 318 575 руб. 84 коп., за поставленные в соответствии с приложениями от 20.10.2015 N 1 и от 20.10.2015 N 3 товары по товарным накладным от 15.02.2016 N 17 и от 23.12.2015 N 418.

Судами установлено, что приложения от 20.10.2015 N 1 и от 20.10.2015 N 3 являются приложениями именно к договору от 20.10.2015 N 061/10-15. По товарным накладным от 15.02.2016 N 17 и от 23.12.2015 N 418 произведена поставка продукции согласно приложениям N 1 и N 3 к договору от 20.10.2015 N 061/10-15. Общество "Нефтехиммаш Маяк" выставило счета-фактуры от 23.12.2015 N 420 на сумму 8 345 550 руб., от 15.02.2016 N 15 на сумму 11 889 680 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что иных договоров с номером N 061/10-15, заключенных между обществом "Нефтехиммаш Маяк" и обществом "ТрансКомплект", в материалы дела не представлено, учитывая, что в пункте 1.1 договора уступки и в уведомлении о совершенной уступке была допущена техническая ошибка (опечатка), дата договора поставки N 061/10-15 ошибочно указана как "15.10.2015", вместо верной даты "20.10.02015", которая исправлена путем обмена письмами между обществами "НПО "Уфанефтегазмаш" и "Нефтехиммаш Маяк", а также повторным уведомлением от 26.07.2018 N 372 от общества НПО "Уфанефтегазмаш", полученным ответчиком 01.08.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что опечатка в дате договора поставки не является основанием для признания предмета договора уступки права требования от 09.06.2016 N 01 несогласованным и признания договора уступки права требования незаключенным.

Как указал суд апелляционной инстанции, несмотря на то, что дополнительное соглашение от 22.10.2015 содержало в себе условие об отсутствии у сторон сделки права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Общество "ТрансКомплект" какие-либо доказательства признания договора от 09.06.2016 N 1 недействительным не представило.

В целях проверки заявления о фальсификации дополнительного соглашения от 22.10.2015 судом первой инстанции назначена судебная техническая экспертиза, по результатам которой принято заключение эксперта Топилина С.В. от 15.04.2020 N 509/3.1-2019, заключение эксперта Гафарова Р.Д. от 11.03.2020 N 509/3.1-2019, на основании которых доводы общества "НПО "Уфанефтегазмаш" о фальсификации дополнительного соглашения от 22.10.2015 к договору поставки от 20.10.2015 N 061/10-15 не подтвердились.

В отношении довода ответчика о том, что содержание договора уступки от 09.06.2016 N 1 не позволяло ему с очевидностью определить уступаемое право и позволило исполнить обязательство по оплате прежнему кредитору (третьему лицу) путем заключения с последним акта взаимозачета от 31.07.2016 N 10, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что полученные ответчиком уведомление о состоявшейся уступке, оригинал договора уступки права требования от 09.06.2016 N 01, акт сверки по состоянию на 08.06.2016 и трехсторонний акт сверки от 09.06.2016 в совокупности позволяли ответчику с очевидностью идентифицировать, что именно право требования задолженности общества "ТрансКомплект" перед обществом "Нефтехиммаш Маяк" по договору на поставку продукции от 20.10.2015 N 061/10-15 в сумме 12 318 575 руб. 84 коп. уступлено истцу. Материалами дела опровергается наличие между ответчиком и третьим лицом иных договоров поставки за N 061/10-15 со спецификациями N 1 и N 3 к нему.

Уведомление о совершенной уступке было получено обществом "Транскомплект" в лице директора Пронина С.В. 28.06.2016, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления (сведения сайта "Почта России"), а также письмами организации почтовой связи.

Судами первой и апелляционной инстанции на основании анализа ответа от имени ОСП Кумертауский почтамт УФССП РБ N 7.2.30.8.-14/934 от 07.11.2018 (т. 3, л.д. 56) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что номер почтового идентификатора, указанный в нем, не соответствует действительному номеру почтового идентификатора заказного письма, врученного ответчику. Данный документ представлен в дело ответчиком, добыт им самостоятельно при неизвестных условиях, адресован суду, однако не направлен отправителем в адрес суда. В тексте отсутствует ссылка на номер настоящего дела, изложенная информация не соответствует официальному ответу органа почтовой связи на запрос суда и сведениям сайта Почта России об отслеживании почтовой корреспонденции.

Суд обоснованно не принял также в качестве надлежащего доказательства представленное ответчиком исследование подписи Пронина С.В. на электрофотографической копии почтового извещения, поскольку указанный документ не был представлен суду, в связи с чем не может быть признана подтвержденной его относимость и допустимость к рассматриваемому спору. Заявление о фальсификации ответчиком по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавалось.

В акте взаимозачета от 31.07.2016 N 10, подписанном между обществами "ТрансКомплект" и "Нефтехиммаш Маяк", в качестве засчитываемого обязательства общества "ТрансКомплект" перед обществом "Нефтехиммаш Маяк" по договору от 20.10.2015 N 061/10-15 указаны счета-фактуры, датированные позже заключения договора уступки от 09.06.2016 N 01, а именно: счета-фактуры от 19.07.2016 N 331, от 19.07.2016 N 328, от 19.07.2016 N 329, от 19.07.2016 N 330, от 20.07.2016 N 333, от 20.07.2016 N 334, от 20.07.2016 N 332, от 20.07.2016 N 335, от 20.07.2016 N 336, от 20.07.2016 N 337, от 20.07.2016 N 338, от 21.07.2016 N 339, от 21.07.2016 N 340, от 22.07.2016 N 341.

Согласно указанному акту от 31.07.2016 N 10 взаимозачет производится между обществом "ТрансКомплект" и обществом "Нефтехиммаш Маяк" по состоянию на 31.07.2016.

Между тем к моменту подписания между обществами акта взаимозачета от 31.07.2016 N 10 задолженность по договору от 20.10.2015 N 061/10-15 на основании приложения от 20.10.2015 N 1 и от 20.10.2015 N 3, товарных накладных от 15.02.2016 N 17 и от 23.12.2015 N 418, счетов-фактур от 23.12.2015 N 420 и от 15.02.2016 N 15 уже была уступлена первоначальным кредитором (общество "Нефтехиммаш Маяк") новому кредитору (общество "НПО "Уфанефтегазмаш") в размере 12 318 575 руб. 84 коп.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед третьим лицом из договора на поставку продукции от 20.10.2015 N 061/10-15, из приложения от 20.10.2015 N 1 и приложения от 20.10.2015 N 3, на общую сумму 12 318 575 руб. 84 коп.

Судами установлено, что заключение между истцом и третьим лицом договора от 09.06.2016 N 1 уступки прав требования в указанной части задолженности, отсутствие оснований для признания договора уступки прав незаключенным, отсутствие доказательств исполнения обязательства должником надлежащему кредитору является основанием для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании задолженности в сумме 12 318 515 руб.

Таким образом, довод общества "ТрансКомплект" о погашении задолженности в размере 12 318 575 руб. 84 коп. первоначальному кредитору согласно акту взаимозачета от 31.07.2016 N 10 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Кроме того, в отношении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2016 по 29.05.2018 в размере 2 106 274 руб. 19 коп. суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание неисполнение ответчиком денежного обязательства, обоснованно удовлетворили исковые требования по первоначальному иску о взыскании процентов в сумме 2 106 274 руб. 19 коп.

Судами установлено, что должник (общество "ТрансКомплект") уведомление об уступке, договор уступки, акт сверки на 08.06.2016 и трехсторонний акт от 09.06.2016 получил 28.06.2016, то есть более чем за месяц до составления акта взаимозачета от 31.07.2016 N 10. Таким образом, к моменту подписания акта взаимозачета от 31.07.2016 N 10 первоначальный кредитор право требования в размере 12 318 575 руб. 84 коп. уступил новому кредитору (общество "НПО "Уфанефтегазмаш"), о чем должник был уведомлен, соответственно, прежний кредитор выбыл из обязательства в уступленной части.

С учетом изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что зачет был произведен 31.07.2016, то есть после заключения договора уступки права требования 09.06.2016, после получения должником уведомления 28.06.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что такой зачет нельзя признать исполненным, предоставленным надлежащему лицу, в размере уступленного им ранее права требования.

Поскольку удовлетворение первоначального иска полностью исключает удовлетворение встречного иска, суд первой инстанции, не установив оснований для признания договора уступки прав требования от 09.06.2016 N 1 незаключенным, обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Наличие между обществом "ТрансКомплект" и обществом "Нефтехиммаш Маяк" встречных взаимных требований не является основанием для признания договора цессии незаключенным, а может являться основанием для реализации права, предусмотренного ст. 412 ГК РФ, при наличии условий, установленных ст. 410, 412 ГК РФ (однородность, встречность, наступление срока исполнения и т.д.).

Довод заявителя кассационной жалобы о безвозмездности договора уступки оценен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен с учетом положений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствия доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику. Договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права требования, однако неисполнение данного обязательства однозначно не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно рассмотрел дело в отсутствие ответчика, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, с учетом того, что ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом, нашло отражение в протоколе судебного заседания от 23.12.2020 и в решении суда. Отклонение ходатайства об отложении рассмотрения дела не привело к принятию незаконного решения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в материалах дела трехстороннего акта сверки взаимных расчетов от 09.06.2016 отклоняется судом округа, поскольку данный акт имеется в материалах электронного дела как приложение к письменным пояснениям общества "НПО "Уфанефтегазмаш" от 21.12.2020.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 по делу N А07-13937/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.А. Гайдук Т.Л. Вербенко