Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2021 г. N Ф09-5412/21 по делу N А71-11194/2020

Екатеринбург

16 августа 2021 г.

Дело N А71-11194/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Столяренко Г.М., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" (далее - общество "ПТ БПХ") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2020 по делу N А71-11194/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Зайчикова Сергея Владимировича - Цыпко М.В. (доверенность от 30.09.2020 N 18АВ1428843);

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) представитель общества "ПТ БПХ" - Казаков П.С. (доверенность от 1304.08.2021 N 0408/21).

Общество "ПТ БПХ" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Зайчикову С.В. о взыскании убытков в сумме 25 563 000 руб.

Определением суда от 18.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального образования "город Ижевск" (далее - Администрация города Ижевск).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2020 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 решение суда первой инстанции от 29.12.2020 оставлено без изменения.

Общество "ПТ БПХ", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды, приняв во внимание отчет об оценке, представленный ответчиком, оставили без внимания, что земельный участок как объект недвижимости отдельно не оценивался, отчет составлен с нарушениями стандартов. Кроме того, кассатор полагает что, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. Кроме того, кассатор считает ошибочным выводы судов о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация города Ижевск поддерживает доводы кассационной жалобы, полагает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу Зайчиков С.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПТ БПХ" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр юридических лиц).

Единственным участником общества "ПТ БПХ" является Администрация города Ижевск.

В период с 05.11.2015 по 30.08.2017 полномочия единоличного исполнительного органа общества "ПТ БПХ" осуществлял Зайчиков С.В.

В период осуществления функций единоличного исполнительного органа Зайчиковым С.В. был заключен сначала предварительный (18.04.2017), а, затем, и основной (21.04.2017) договор купли-продажи объектов недвижимого имущества по адресу: г. Ижевск, ул. Красногеройская, 14, представлявших собой часть производственной базы предприятия и используемых для ведения основной производственной деятельности.

Так, 18.04.2017 был заключен предварительный договор купли-продажи N 40-180417:

- земельного участка с кадастровым (или условным) номером 18:26:010638:656 площадью 4438 кв. м, расположенного по адресу: Удмуртия, г. Ижевск, ул. Красногеройская;

- нежилого 2-х этажного здания прачечной общей площадью 2608,7 кв. м с инв. N 28375 лит. Б, кадастровым (или условным) номером 18:26:010638:001:28375/Г1, расположенного по адресу: Удмуртия, г. Ижевск, ул. Красногеройская 14;

- 1-этажного здания склада общей площадью 50,2 кв. м, инв. N 28375, лит. Г1, с кадастровым (или условным) номером 18:26:010638:001:28375/Г1, расположенного по адресу: Удмуртия, г. Ижевск, ул. Красногеройская, 14.

21.04.2017 был заключен основной договор N 40-190417 купли-продажи вышеуказанного имущества на общую сумму 70 000 000 руб.

Ссылаясь на отчеты: от 18.11.2016 N 1318-16 об определении рыночной стоимости объектов оценки; от 14.04.2017 N 452-17 об определении рыночной стоимости объектов оценки, полагая, что сделки совершены по заниженной цене, поскольку в определенную оценщиком рыночную стоимость объектов недвижимости не вошла стоимость земельного участка, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно расчету истца размер убытков составляет 25563000 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), установив, что сделка на момент ее совершения отвечала интересам юридического лица и была одобрена со стороны Совета директоров общества, на момент разрешения спора договор купли-продажи от 21.04.2017 никем не оспорен, обязательства по договору исполнены в полном объеме, денежные средства истец получил в полном объеме согласно условиям договора, а также изучив задание оценщику, отчеты об оценке пришел к выводу о том, что рыночная стоимость всех трех объектов недвижимости на 14.04.2017 составила 65 225 000 руб., соответственно, объекты недвижимости были реализованы с положительным финансовым показателем по цене 70 000 000 руб.

Кроме того, применяя срок исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком, суд исходил из того, что обо всех обстоятельствах совершения сделки истец мог узнать при смене руководителя, которая согласно приказу от 31.08.2017 состоялась 31.08.2017, при этом с самим ответчиком трудовой договор прекращен 30.08.2017, тогда как исковое заявление направлено в суд лишь 19.09.2020, то есть с пропуском срока.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении оснований и размера ответственности этих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора общества обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, (в случае, когда они доказаны истцом), сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Из материалов дела следует, что 14.04.2017 на заседании Совета директоров "ПТ БПХ" было принято решение о погашении задолженности общества путем оформления кредитной линии на сумму 30 000 000 руб., а также путем продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Ижевск, ул. Красногеройская, 14, за цену не ниже, определенной в отчете от 18.11.2016 N 1318-16, после актуализации стоимости на момент совершения сделки купли-продажи.

Советом директоров ответчику было поручено принять меры к погашению существующей задолженности обозначенным и утвержденным в протоколе от 14.04.2017 способом.

Также из материалов дела следует, что ответчиком были заказаны справка об актуализации рыночной стоимости объекта недвижимости (справка от 14.04.2017 N 452-17) и новый отчет от 14.04.2017 N 452-17.

Судами установлено, что из задания на оценку следует, что объектами оценки являются: земельный участок, с расположенными на нем объектами недвижимости: Прачечная, Склад. Представленные отчеты оценены судом верно, поскольку в детализации полученных результатов рыночной стоимости (таблица N 1 Отчета) указано, что стоимость объектов оценки составляет 65225000 руб., справочно, в том числе земельный участок - 30 338 000 руб. В Таблице N 11 (стр. 13 Отчета) имеется также описание объектов оценки: Прачечная, Склад и Земельный участок. Кроме того, из текста отчета очевидно, что фактически оценивается земельный участок, с расположенными на нем объектами недвижимости, для определения стоимости берутся аналоги для всех трех объектов недвижимости, в том числе и для земельного участка (таблицы N 36, N 37 стр. 84-87 Отчета), что следует и из детализации полученных результатов оценки рыночной стоимости имущественного комплекса (таблица N 95 стр. 166 отчета).

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание отчет об оценке, в котором отражено, что рыночная стоимость всех трех объектов недвижимости по состоянию на 14.04.2017 составляет 65 225 000 руб., тогда как объекты недвижимости были реализованы по цене 70 000 000 руб., в отсутствие доказательств несоответствия представленного отчета федеральным стандартам оценочной деятельности, суды пришли к выводу, что ответчик, заключая сделку от имени общества, не совершал действий вопреки интересам общества, стоимость имущественного комплекса устанавливалась им не в самостоятельном порядке, а на основании данных актуализации рыночной стоимости объектов на основании отчета независимого оценщика.

Суды исходили из того, что истцом не доказано, что договор заключен руководителем общества не в процессе обычной хозяйственной деятельности; притом, что сделка не признана недействительной, не представлены доказательства обращения участников к руководителю общества за представлением информации, а также доказательства сокрытия такой информации.

Помимо прочего, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно абзаца второго пункта 10 постановления N 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Учитывая, что протоколом внеочередного заседания Совета директоров общества "ПТ БПХ" от 30.08.2017 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Зайчикова С.В. с 30.08.2017, с самим ответчиком трудовой договор прекращен 30.08.2017, отметив, что сама по себе регистрация изменений в отношении руководителя общества и внесение соответствующих сведений в реестре юридических лиц не имеют определяющего значения для момента начала течения срока исковой давности, в то время как исковое заявление направлено в суд 19.09.2020, и приняв во внимание, что единственным участником общества "ПТ БПХ" с момента образования общества, а также на момент спора является Администрация города Ижевск, суды, придя к выводу, что единственный участник общества не мог не знать обо всех обстоятельствах совершения сделки, заключили, что истцом пропущен срок исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе в назначении по делу судебной экспертизы, судом округа изучены и отклонены.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Указанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении с учетом обстоятельств конкретного дела. Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, суды сочли возможным рассмотреть дело по представленным сторонами доказательствам.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своей позиции в нижестоящих судах, полагая что они должны быть оценены судом иным образом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2020 по делу N А71-11194/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Г.М. Столяренко В.В. Плетнева