Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2021 г. N Ф09-5343/21 по делу N А76-30358/2020

Екатеринбург

18 августа 2021 г.

Дело N А76-30358/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Полуяктова А.С., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - общество "Урал-Ресурс") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2021 по делу N А76-30358/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества "Урал-Ресурс" - Первых Е.Ю. (доверенность от 01.03.2021 N 16-ИА/03-21);

общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее общество "АЭС Инвест") - Рылова Т.Д. (доверенность от 01.06.2021 N 016);

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Саитова Л.Д. (доверенность от 24.12.2020 N ЧЭ-38).

Общество "Урал-Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "АЭС Инвест" в лице конкурсного управляющего Шляпина Льва Александровича о признании незаконным отказа от исполнения договоров аренды имущества от 18.06.2018 N N 6, 7, 8, 9, 10, 12, 11/1.

Определением суда от 05.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "МРСК Урала".

Решением суда первой инстанции от 09.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласилось общество "Урал-Ресурс" обжаловав его в апелляционном порядке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урал-Ресурс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды двух инстанций не применили закон, подлежащий применению. Указывает на то, что договоры аренды в соответствии со статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации могли быть расторгнуты только в судебном порядке. Полагает, суды пришли к неправильным выводам относительного того, что договоры аренды имущества заключены на неопределенный срок, в связи с чем у арендодателя общества "АЭС Инвест" имелась возможность отказаться от договоров аренды в одностороннем порядке на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, у конкурсного управляющего общества "АЭС Инвест" отсутствовало право на односторонний отказ от договоров аренды, заключенных с обществом "Урал-Ресурс" в соответствии со статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Как указывает общество "Урал-Ресурс", ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору аренды со стороны арендатора, а именно невнесение арендных платежей или их внесение с просрочкой, не может являться основанием для одностороннего отказа от договоров в соответствии со статей 102 Закона о банкротстве. Кроме того, судами не учтены обстоятельства дела, о которых заявлял истец, связанных с исполнением платежей со стороны общества "Урал-Ресурс" в пользу контрагентов общества "АЭС Инвест" с целью исполнения денежных обязательств последнего. В обоснование указанного довода обществом "Урал-Ресурс" указывает на то, что им произведены платежи на значительные суммы по обязательствам общества "АЭС Инвест". Такие платежи общество "АЭС Инвест" принимало в счет оплаты за арендованное имущество по заключенным с обществом "Урал-Ресурс" договорам аренды. В дальнейшем возникшие взаимные обязательства погашались путем зачета встречных однородных требований. В связи с чем, у арендатора общества "Урал-Ресурс" не было не исполненных обязательств перед арендодателем обществом "АЭС Инвест" по заключенным договорам аренды ни на значительные суммы, ни за длительный период.

В отзыве на кассационную жалобу, общество "АЭС Инвест" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу, общество "МРСК Урала" также просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А76-42905/2019, между обществом "АЭС Инвест" (арендодатель) и обществом "Урал-Ресурс" (арендатор) заключены договоры N 6 от 18.06.2018, N 7 от 18.06.2018, N 8 от 18.06.2018, N 9 от 18.06.2018, N 10 от 18.06.2018, согласно которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование недвижимое и движимое имущество на территории Челябинской области в целях их использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора - оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществления технологического присоединения к электрическим сетям.

Договоры заключены сроком на 30 лет.

Общая сумма арендной платы по договорам составляет 27 513 813 руб. 56 коп.

Как следует из пункта 1.2 договоров, имущество передается арендатору для использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора, в том числе в целях оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществление технологического присоединения к электрическим сетям. Общий размер ежемесячных арендных платежей по договорам аренды составляет 27 907 722 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договоров аренды предусмотрено, что оплата аренды производится ежемесячно в срок до 25 числа месяца, следующим за отчетным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 общество "АЭС Инвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Шляпин Л.В.

Конкурсным управляющим Шляпиным Л.А. принято решение о расторжении вышеуказанных договоров с 01.10.2019 в порядке статьи 102 Закона о банкротстве.

Между обществом "АЭС Инвест" Шляпиным Л.А. (арендодатель) и обществом "МРСК Урала" (арендатор) 30.09.2019 заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества N 10799, согласно которому на праве аренды во владение общества "МРСК Урала" передано имущество общества "АЭС Инвест", ранее находящееся в аренде общества "Урал-Ресурс" по спорным договорам аренды имущества.

В связи с тем, что при расторжении договоров аренды имущества с обществом "Урал-Ресурс" конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что исполнение спорных договоров могло повлечь за собой убытки по сравнению с аналогичными сделками или препятствовало восстановлению платежеспособности должника, а также действия не отвечают принципам добросовестности и разумности, влекут нарушение прав и законных интересов общества "Урал-Ресурс" истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего расторжения договоров аренды имущества, оформленное заявлением от 25.09.2019 об отказе от исполнения договоров.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России"), обществом "АЭС Инвест" и обществом "Урал-Ресурс" 28.09.2018 заключено мировое соглашение, где общество "Урал-Ресурс" взяло на себя обязательство по погашению задолженности по договору N 76227 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 12.07.2136, а также по договору N 78017АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018, заключенных между обществом "Сбербанк России" и обществом "АЭС Инвест". Во исполнение мирового соглашения, общество "УралРесурс" исполнило обязательства общества "АЭС Инвест" перед обществом "Сбербанк России" в общем размере 205 224 502 руб. 25 коп., в том числе 172 982 240 руб. основного долга.

Также между обществом "Урал-Ресурс" и публичным акционерным обществом "Западный-Сибирский коммерческий банк" заключены договоры поручительства N 99002260816/П-1 от 10.07.22018, N 99002260816-П-2 от 31.08.2018, N 99002260816/П-3 от 28.08.2018, N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 к договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016.

Во исполнение указанных договоров поручительства обществом "Урал-Ресурс" осуществлены выплаты в общем размере 47 765 083 руб. 44 коп.

Кроме того, обществом "Урал-Ресурс" произведены платежи в адрес общества "АЭС Инвест" по договорам аренды имущества, в том числе платежи третьим лицам по письмам, представленным обществом "АЭС-Инвест" в общей сумме 30 001 452 руб. 84 коп.

Общество "Урал-Ресурс" ссылается на то, что расторжение договоров аренды является односторонней сделкой и не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, поскольку исполнение договора не препятствует восстановлению платежеспособности общества "АЭС-Инвест". После расторжения указанных договоров аренды, конкурсный управляющий Шляпин Л.А. заключил договоры аренды имущества с обществом "МРСК Урала" на аналогичных условиях, что противоречит нормам действующего законодательства. Общество "МРСК Урала" является заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "АЭС Инвест" и мажоритарным кредитором должника, с установленным размером требований более 100 млн. рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (часть 4 статьи 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено пунктами 1, 2, 3 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий в течение трех месяцев с даты открытия конкурсного производства вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника не исполненных сторонами, полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего (конкурсного) управляющего об отказе от исполнения договора.

Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным данной статьей, другими федеральными законами и соглашением сторон.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "АЭС Инвест" свою обязанность по передаче имущества в аренду исполнило в полном объеме. Общество "Урал-Ресурс" свою обязанность по внесению арендной платы не исполняло, что послужило основанием для отказа от исполнения договора. Отказ от исполнения договора заявлен в пределах установленного законом трех месячного срока.

По результатам рассмотрения дела N А76-42905/2020 суд установил факт задолженности на основании акта сверки взаимных расчетов за период октябрь 2018 года - март 2019 года, направленный обществом "Урал-Ресурс" в адрес общества "АЭС Инвест" и подписанный сторонами, согласно которому на 31.03.2019 общество "Урал-Ресурс" имеет задолженность в пользу общества "АЭС Инвест" в размере 54 045 210 руб. 43 коп.

Отсутствие оплаты арендных платежей со стороны общества "Урал-Ресурс" подтверждается наличием судебных споров: по делу N А76-22643/2019, в котором рассматривается иск общества "АЭС Инвест" к обществу "Урал-Ресурс" о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды NN 6, 7, 8, 9, 10, 12 от 18.06.2018; по делу N А76-40060/2019, в котором рассматривается иск общества "Урал-Ресурс" к обществу "АЭС Инвест" об уменьшении арендных платежей; по делу N А76-9784/2020 по иску общества "Урал-Ресурс" к обществу "МРСК Урала" о взыскании денежных средств в размере 79 919 995 руб. 69 коп. по договору N 2018-ТСО-168.

Отсутствие оплаты со стороны общества "Урал-ресурс" повлекло убытки для должника в виде наращивания текущих обязательств должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Судами установлено, что в связи наличием просрочки в оплате обязательств по кредитным договорам общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области за взысканием задолженности (дело N А76-22297/2018). В ходе судебных разбирательств между обществом "Сбербанк России" и обществом "Урал-ресурс" заключены договоры поручительства для обеспечения исполнения общества "АЭС Инвест" обязательств по кредитным договорам. По результатам его рассмотрения между сторонами заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018.

В соответствии с представленным в материалы дела определением об утверждении мирового соглашения в отношении общества "АЭС Инвест" и общества "Урал-ресурс" установлена солидарная ответственность по погашению задолженности по кредитным договорам N 76227 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.07.2013, N 78017АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018. Таким образом, банк имеет право производить взыскание задолженности со всех поручителей без предварительного взыскания с заемщика только при условии исполнения последним принятых на себя обязательств по кредитному договору.

Как следует из материалов дела, между обществом "Урал-Ресурс" и публичным акционерным обществом "Западный-Сибирский коммерческий банк" заключены договоры поручительства N 99002260816/П-1 от 10.07.22018, N 99002260816-П-2 от 31.08.2018, N 99002260816/П-3 от 28.08.2018, N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 к договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016.

Общество "Урал-ресурс" оплачивал кредитные обязательства общества "АЭС Инвест" не как третье лицо за должника, а как поручитель с наступлением соответствующих последствий в виде перехода на него прав залога на имущество общества "АЭС Инвест".

Таким образом, наличие обязательств по договору поручительства не освобождало общество "Урал-Ресурс" от обязательства по оплате арендной платы. Общество "Урал-Ресурс" не оплачивая арендную плату, создало условия, при которых общество "АЭС Инвест" не могло оплачивать свои обязательства самостоятельно и допустило просрочку.

Учитывая изложенное, подлежит отклонению довод общества "Урал-ресурс" о том, что во исполнение указанных договоров поручительства им осуществлены выплаты в общем размере 47 765 083 руб. 44 коп. При этом,

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив к моменту введения в отношении общества "АЭС Инвест" процедуры конкурсного производства наличие неисполненных со стороны общества "Урал-Ресурс" обязательств по оплате арендной платы и наличие письменного отказа общества "Урал-Ресурс" от погашения задолженности и своевременной оплаты арендных платежей, учитывая, что арендные платежи являлись основным источником поступления денежных средств в конкурсную массу должника, принимая во внимание, что дальнейшее исполнение договоров аренды, заключенных с обществом "Урал-Ресурс", привело бы к утрате возможности увеличения конкурсной массы общества "АЭС Инвест" и невозможности восстановления платежеспособности должника, нарастанию его текущей задолженности, суды признали правомерным отказ конкурсного управляющего от исполнения спорных договоров аренды на основании статьи 102 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в рамках дела N А76-43527/2018 о банкротстве арендодателя, законность действий конкурсного управляющего по отказу от договоров и заключению нового договора аренды с обществом "МРСК Урала" оценивалась судами и действия конкурсного управляющего Шляпина Л.А. признаны соответствующими требованиям статьи 102 Закона о банкротстве.

Судами в рамках дела N А76-43527/2018 также установлено наличие фактической аффилированности общества "Урал-Ресурс" и общества "АЭС Инвест".

В соответствии с положениями Закона о банкротстве конкурсным управляющим Шляпиным Л.А. общества "АЭС Инвест" расторгнуты договоры аренды с обществом "Урал-Ресурс" и заключены договоры аренды с обществом "МРСК Урала". Обязательства по оплате аренды имущества должника исполняются обществом "МРСК Урала" надлежащим образом без просрочки исполнения по оплате. Обществом "МРСК Урала" обеспечивается также поддержание имущества должника в надлежащем исправном состоянии.

Таким образом, вопреки доводам общества "Урал-Ресурс", суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия конкурсного управляющего направлены на обеспечение сохранности имущества и способствуют поступлению денежных средств в конкурсную массу должника, в связи с чем, и на основании статьи 102 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Шляпин Л.А. вправе был заявлять отказ от исполнения спорных договоров аренды.

Доказательств иного, а именно, что исполнение спорного договора являлось для должника выгоднее, чем отказ от него и заключение прямых договоров с субарендаторами, в материалы настоящего дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, введение которого в отношении должника направлено на формирование конкурсной массы должника и максимальное соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

При изложенных обстоятельствах доводы заявителя жалобы о том, что отказ от исполнения договоров не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, отклоняется.

Доводы заявителя жалобы о том, что у общества "Урал-Ресурс" не было не исполненных обязательств перед арендодателем обществом "АЭС Инвест" по заключенным договорам аренды ни на значительные суммы, ни за длительный период, судом округа отклоняются.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства неисполнения обществом "Урал-Ресурс" обязательств по оплате арендной платы установлены определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2020 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А76-43527/2018, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, с учетом установленных по делу обстоятельств, в части направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2021 по делу N А76-30358/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" в федеральный бюджет Российской Федерации 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

А.С. Полуяктов В.А. Купреенков