Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 г. N 18АП-3673/21 по делу N А76-30358/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2021 г. N Ф09-5343/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

23 апреля 2021 г.

Дело N А76-30358/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2021 по делу N А76-30358/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" - Рылова Татьяна Дмитриевна (доверенность от 20.01.2021, N 012).

третьего лица - открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания Урала" - Осипова Анна Павловна (доверенность от 24.12.2020, N ЧЭ - 62).

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - истец, общество "Урал-Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" в лице конкурсного управляющего Шляпина Льва Александровича (далее - ответчик, общество "АЭС Инвест") о признании незаконным отказа от исполнения договоров аренды имущества от 18.06.2018 N N 6, 7, 8, 9, 10, 12, 11/1.

Определением суда от 05.11.2020 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Межрегиональная сетевая распределительная компания "Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала", третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 09.02.2021 (резолютивная часть объявлена 09.02.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Урал-Ресурс" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Так, податель жалобы считает, что суд не применил закон, подлежащий применению. По мнению апеллянта, договоры аренды в соответствии со статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации могли быть расторгнуты только в судебном порядке. Суд пришел к неправильным выводам относительного того, что договоры аренды имущества заключены на неопределенный срок, в связи с чем у арендодателя ООО "АЭС Инвест" имелась возможность отказаться от договоров аренды в одностороннем порядке на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, податель жалобы полагает, что у конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" отсутствовало право на односторонний отказ от договоров аренды, заключенных с ООО "Урал-Ресурс", в соответствии со статьей 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору аренды со стороны арендатора ООО "Урал-Ресурс", а именно невнесение арендных платежей или их внесение с просрочкой, не может являться основанием для одностороннего отказа от договоров в соответствии со статей 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Апеллянт ссылается на то, что судом не учтены обстоятельства дела, о которых заявлял истец, связанных с исполнением платежей со стороны ООО "Урал-Ресурс" в пользу контрагентов ООО "АЭС Инвест" с целью исполнения денежных обязательств последнего. ООО "Урал-Ресурс" произведены платежи на значительные суммы по обязательствам ООО "АЭС Инвест". Такие платежи ООО "АЭС Инвест" принимало в счет оплаты за арендованное имущество по заключенным с ООО "Урал-Ресурс" договорам аренды. В дальнейшем возникшие взаимные обязательства погашались путем зачета встречных однородных требований. В связи с чем, у арендатора ООО "Урал-Ресурс" не было не исполненных обязательств перед арендодателем ООО "АЭС Инвест" по заключенным договорам аренды ни на значительные суммы, ни за длительный период.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на жалобу истца.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А76-42905/2019, между ООО "АЭС Инвест" (арендодатель) и ООО "Урал-Ресурс" (арендатор) заключены договоры N 6 от 18.06.2018, N 7 от 18.06.2018, N 8 от 18.06.2018, N 9 от 18.06.2018, N 10 от 18.06.2018, N 11/1 согласно которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование недвижимое и движимое имущество на территории Челябинской области в целях их использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора - оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществления технологического присоединения к электрическим сетям. Договоры заключены сроком на 30 лет.

Как следует из пункта 1.2 договоров, имущество передается арендатору для использования в соответствии с основными видами деятельности арендатора, в том числе в целях оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществление технологического присоединения к электрическим сетям.

Согласно пункту 4.1 договоров аренды предусмотрено, что оплата аренды производится ежемесячно в срок до 25 числа месяца, следующим за отчетным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 ООО "АЭС Инвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Шляпин Л.А.

Конкурсным управляющим Шляпиным Л.А. принято решение о расторжении вышеуказанных договоров с 01.10.2019 в порядке статьи 102 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, 30.09.2019 ООО "АЭС Инвест" Шляпиным Л.А. (арендодатель) и ОАО "МРСК Урала" (арендатор) заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества N 10799, согласно которому на праве аренды во владение ОАО "МРСК Урала" передано имущество ООО "АЭС Инвест" ранее находящееся в аренде ООО "Урал-Ресурс" по спорным договорам аренды имущества.

В связи с тем, что при расторжении договоров аренды имущества с ООО "Урал-Ресурс" конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что исполнение спорных договоров могло повлечь за собой убытки по сравнению с аналогичными сделками или препятствовало восстановлению платежеспособности должника, а также действия не отвечают принципам добросовестности и разумности, влекут нарушение прав и законных интересов ООО "Урал-Ресурс" истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего расторжения договоров аренды имущества, оформленное заявлением от 25.09.2019 об отказе от исполнения договоров.

Истец сослался на то, что между ПАО "Сбербанк России", ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" 28.09.2018 заключено мировое соглашение, где ООО "Урал-Ресурс" взяло на себя обязательство по погашению задолженности по договору N 76227 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 12.07.2136, а также по договору N 78017АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018, заключенных между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АЭС Инвест". Во исполнение мирового соглашения, ООО "Урал-Ресурс" исполнило обязательства ООО "АЭС Инвест" перед ПАО "Сбербанк" в общем размере 205 224 502 руб. 25 коп., в том числе 172 982 240 руб. основного долга.

Также между ООО "Урал-Ресурс" и ПАО "Западный-Сибирский коммерческий банк" заключены договоры поручительства N 99002260816/П-1 от 10.07.22018, N 99002260816-П-2 от 31.08.2018, N 99002260816/П-3 от 28.08.2018, N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 к договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016. Во исполнение указанных договоров поручительства ООО "Урал-Ресурс" осуществлены выплаты в общем размере 47 765 083 руб. 44 коп.

Кроме того, ООО "Урал-Ресурс" произведены платежи в адрес ООО "АЭС Инвест" по договорам аренды имущества, в том числе платежи третьим лицам по письмам, представленным ООО "АЭС-Инвест" в общей сумме 30 001 452 руб. 84 коп.

По мнению истца, расторжение договоров аренды является односторонней сделкой и не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, поскольку исполнение договора не препятствует восстановлению платежеспособности ООО "АЭС-Инвест". Указал, что после расторжения указанных договоров аренды, конкурсный управляющий Шляпин Л.А. заключил договоры аренды имущества с ОАО "МРСК Урала" на аналогичных условиях, что противоречит нормам действующего законодательства. ОАО "МРСК Урала" является заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АЭС Инвест" и мажоритарным кредитором должника, с установленным размером требований более 100 млн. рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В таком случае согласно пункту 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", при соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

Поэтому согласование сторонами в одном договоре как условий для его досрочного расторжения в связи с определенными в договоре основаниями, так и условий о его прекращении по заявлению одной из сторон без каких-бы то ни было оснований, соответствует положениям статей 421, 610 названного Кодекса.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" также разъяснено, что пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Таким образом, реализация предоставленного законом арендодателю права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не ставится в зависимость от каких-либо специальных ограничений, арендодателя нельзя ограничить в реализации им права на отказ от договора и установить бессрочный режим аренды.

Данная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 27.06.2017 N 305-ЭС17-2608.

Доказательства того, что со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом, истец не представил.

Так, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Между тем, использование истцом установленного нормами закона и условиями спорного договора права на отказ от договора аренды не является само по себе злоупотреблением правом.

Кроме того, односторонний отказ от исполнения договора допускается и статьей 102 Закона о банкротстве при наличии перечисленных в ней условий.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий в течение трех месяцев вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника не исполненных сторонами, полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Исходя из смысла данных норм, конкурсный управляющий при отказе от исполнения заключенного договора должен доказать, что исполнение должником такой сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, а также отсутствие обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В пункте 3 статьи 102 Закона о банкротстве указано, что договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора должника.

Таким образом, приведенными нормами Закона предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления.

Как следует из представленных в материалы дела договоров аренды, а также актов приема-передачи, ООО "АЭС Инвест" свою обязанность по передаче имущества в аренду исполнило в полном объеме. ООО "Урал-Ресурс" свою обязанность по внесению арендной платы не исполняло, что послужило основанием для отказа от исполнения договора.

Доводы общества "Урал-Ресурс" об отсутствии задолженности по арендным платежам при исполнении спорных договоров были предметом рассмотрения по делу N А76-42905/2020, по результатам рассмотрения которого суд установил факт задолженности на основании акта сверки взаимных расчетов за период октябрь 2018 года - март 2019 года, направленный ООО "Урал-Ресурс" в адрес ООО "АЭС Инвест" и подписанный сторонами, согласно которому на 31.03.2019 ООО "Урал-Ресурс" имеет задолженность в пользу ООО "АЭС Инвест" в размере 54 045 210 руб. 43 коп.

Отсутствие оплаты арендных платежей со стороны ООО "Урал-Ресурс", подтверждается и наличием судебных споров, по делу N А76-22643/2019, в котором рассматривается иск ООО "АЭС Инвест" к ООО "Урал-Ресурс" о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды N 6, 7, 8, 9, 10, 12 от 18.06.2018 г., по делу N А76-40060/2019, в котором рассматривается иск ООО "Урал-Ресурс" к ООО "АЭС Инвест" об уменьшении арендных платежей, дело N А76-9784/2020 по иску ООО "Урал-Ресурс" к ОАО "МРСК Урала" о взыскании денежных средств по договору N 2018-ТСО-168.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Отсутствие оплаты со стороны ООО "Урал-ресурс" повлекло убытки для должника в виде наращивания текущих обязательств должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Как было отмечено выше, ООО "АЭС Инвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий в рамках конкурсного производства имеет право заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Так, статьей 102 Закона о банкротстве установлено, что внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1); отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2); в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3).

Уведомление о расторжении договоров от 25.09.2019 (т. 1 л.д. 18-19) направлено в адрес ООО "Урал-Ресурс" и его исполнительных органов заказными письмами с уведомлениями о вручении, службой курьерской доставки ООО "Даймекс" (DIMEX), телеграммой в адрес директора Масгутова А.Р., телефонограммой, а также и с использованием телекоммуникационных средств связи: электронной почтой. Сообщение о направлении уведомления о расторжении Договоров аренды с ООО "Урал-Ресурс" опубликовано также в ЕФСРБ под номером 4026760.

При этом договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора.

ООО "Урал-Ресурс" отказалось получать уведомления, направленные в его адрес посредством курьерской службы ООО "Даймекс", что подтверждается письмами-уведомлениями от 01.10.2019.

Таким образом, отказ от исполнения договоров заявлен 26.09.2019, то есть в пределах установленного законом 3-х месячного срока.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Пунктом 3 части 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право арендодателя требовать расторжения договора аренды в судебном порядке в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного срока не вносит арендную плату.

Судом установлено, что в связи наличием просрочки в оплате обязательств по кредитным договорам ПАО Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области за взысканием задолженности (дело N А76-22297/2018). В ходе судебных разбирательств между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Урал-ресурс" были заключены договоры поручительства для обеспечения исполнения ООО "АЭС Инвест" обязательств по кредитным договорам.

По результатам его рассмотрения между сторонами было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018.

В соответствии с представленным в материалы дела определением об утверждении мирового соглашения в отношении ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-ресурс" установлена солидарная ответственность по погашению задолженности по кредитным договорам N 76227 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.07.2013, N 78017АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018.

Таким образом, банк имеет право производить взыскание задолженности со всех поручителей без предварительного взыскания с заемщика только при условии исполнения последним принятых на себя обязательств по кредитному договору.

Как следует из материалов дела, между ООО "Урал-Ресурс" и ПАО "Западный-Сибирский коммерческий банк" заключены договоры поручительства N 99002260816/П-1 от 10.07.22018, N 99002260816-П-2 от 31.08.2018, N 99002260816/П-3 от 28.08.2018, N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 к договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016.

По мнению истца, во исполнение указанных договоров поручительства ООО "Урал-Ресурс" осуществлены выплаты в общем размере 47 765 083 руб. 44 коп.

При этом, ООО "Урал-ресурс" оплачивал кредитные обязательства ООО "АЭС Инвест" не как третье лицо за должника, а как поручитель с наступлением соответствующих последствий в виде перехода на него прав залога на имущество ООО "АЭС Инвест".

Таким образом, наличие обязательств по договору поручительства не освобождало ООО "Урал-Ресурс" от обязательства по оплате арендной платы. ООО "Урал-Ресурс" не оплачивая арендную плату, создал условия, при которых ООО "АЭС Инвест" не могло оплачивать свои обязательства самостоятельно и допустило просрочку.

Таким образом, в ситуации, когда к моменту введения в отношении ООО "АЭС Инвест" процедуры конкурсного производства имелись неисполненные со стороны ООО "Урал-Ресурс" обязательства по оплате арендной платы, которая являлась основным источником поступления денежных средств в конкурсную массу должника, при наличии письменного отказа ООО "Урал-Ресурс" от погашения задолженности и своевременной оплаты арендных платежей, именно дальнейшее исполнение договоров аренды, заключенных с ООО "Урал-Ресурс", привело бы к утрате возможности увеличения конкурсной массы ООО "АЭС Инвест" и невозможности восстановления платежеспособности должника, нарастание его текущей задолженности, и как следствие, нарушению прав должника и его кредиторов.

Обоснованность заявленного исполняющим обязанности конкурсного управляющего Шляпиным Л.А. отказа от исполнения договоров аренды с ООО "Урал-Ресурс" и заключения договоров аренды с ОАО "МРСК Урала" заключается в создании необходимых условий для сохранности имущества должника, его надлежащей эксплуатации и обеспечении поступления в конкурсную массу должника денежных средств с целью недопущения причинения вреда имущественным правам кредиторов и пропорционального удовлетворения их требований.

Ранее судами уже давалась оценка действиям конкурсного управляющего в рамках дела А76-43527/2018, где суд пришел к выводу, что действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" Шляпина Л.А. по расторжению договоров аренды с ООО "Урал-Ресурс" и заключению договоров с ОАО "МРСК Урала" соответствуют требованию ст. 102 Закона о банкротстве. Указанное обстоятельство установлено в определении Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 г по делу N А76-43527/2018 (вступило в законную силу 15.07.2020 г.), в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6221/2020 по делу N А76-43527/2018 от 21.072020.

Также судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" Шляпина Л.А. одобрены большинством голосов собрания кредиторов ООО "АЭС Инвест" от 28.11.2019.

Нормами Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора, которым является письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть для признания такого отказа действительным.

К этой совокупности в обязательном порядке относятся следующие условия:

- сделки к моменту заявления отказа не исполнены сторонами полностью или частично;

- сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или их исполнение должником повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Как следует из материалов дела указанные условия полностью соблюдены исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" Шляпиным Л.А.

Таким образом, действия конкурсного управляющего направлены на обеспечение сохранности имущества и способствуют поступлению денежных средств в конкурсную массу должника, в связи с чем, и на основании статьи 102 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Шляпин Л.А. вправе был заявлять отказ от исполнения спорных договоров аренды.

Доказательств иного, а именно, что исполнение спорного договора являлось для должника выгоднее, чем отказ от него и заключение прямых договоров с субарендаторами, в материалы настоящего дела не представлено.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, введение которого в отношении должника направлено на формирование конкурсной массы должника и максимальное соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При изложенных обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отказ от исполнения договоров не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, отклоняются как несостоятельные.

Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника основным видом деятельности ООО "АЗС Инвест" является сдача недвижимого имущества в аренду и получение прибыли от арендных поступлений.

Как следует из предоставленных в материалы дела договоров аренды, а также актов приема-передачи, ООО "АЭС Инвест" свою обязанность по передаче имущества в аренду исполнило в полном объеме. ООО "Урал-ресурс" свою обязанность по внесению арендной платы не исполняло, что послужило основанием для отказа от исполнения договора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив указанные выше обстоятельства дела, соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ООО "Урал-Ресурс".

Все доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Определением суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2021 по делу N А76-30358/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

А.С. Жернаков В.А. Томилина