Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2021 г. N Ф09-5501/20 по делу N А50-32879/2019

Екатеринбург

26 августа 2021 г.

Дело N А50-32879/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Старостина Тимура Владимировича (далее - Старостин Т.В., ответчик) определение Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2021 по делу N А50-32879/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (далее - истец, антимонопольный орган) - Голованова Т.А. (доверенность от 11.11.2020).

Антимонопольный орган обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Старостину Т.В., Кондрашеву П.И., Кирпичеву С.Ю., компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (SLONTECCO INVESTMENTS LIMITED), компании "Войеско Холдингс Лимитед" (VOJIESKO HOLDINGS LIMITED), компании "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (FULLCIRCLE FACILITIES MANAGEMENT (CYPRUS) LTD), компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED) (далее - ответчики) в котором просил: лишить права голоса на общем собрании акционеров общества "СМЗ":- компанию "Слонтекко Инвестментс Лимитед" - в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ"; - компании "Войеско Холдингс Лимитед" - в отношении 70 534 обыкновенных именных акций общества "СМЗ";- компании "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" - в отношении 62 536 обыкновенных именных акций общества "СМЗ"; Кондрашева П.И. - в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ";Кирпичева С.Ю. - в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ";

Старостина Т.В. - в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ"; а также признать недействительными сделки: по передаче в залог компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" в совокупности 228 656 акций общества "СМЗ", что составляет 57,4% акций в уставном капитале общества "СМЗ", совершенные на основании договоров, заключенных между компаниями "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" с одной стороны, и компанией "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", а именно: договор залога ценных бумаг от 26.08.2014 между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Слонтекко Инвестментс Лимитед", договор залога ценных бумаг от 26.08.2014 между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Войеско Холдингс Лимитед", договор залога ценных бумаг от 26.08.2014 между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД"; сделки по приобретению в 2016 году Кондрашевым П.И., Старостиным Т.В., Кирпичевым С.Ю. у компаний "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" акций общества "СМЗ", а именно: договор купли-продажи 99 568 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", заключенный в 2016 году между Кондрашевым П.И. и компанией "Слонтекко Инвестментс Лимитед"; договоры купли-продажи акций, заключенные в 2016 году между Старостиным Т.В., Кирпичевым С.Ю., компанией "Воейско Холдингс Лимитед", компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД", на основании которых 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" были приобретены Старостиным Т.В. и 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" были приобретены Кирпичевым С.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены -общество "СМЗ", акционерное общество "Регистратор Интрако", Компания "ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД", Компания "ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед", Компания "ВСН-Ворлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед", Пестриков Игорь Леонидович.

Истцом при рассмотрении настоящего дела заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением от 19.11.2019 арбитражным судом наложен запрет производить какие бы то ни было распорядительные действия (в том числе совершать сделки): - компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (SLONTECCO INVESTMENTS LIMITED) - в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 24,000% акций общества "СМЗ"; - компании "Войеско Холдинге Лимитед" (VOHESKO HOLDINGS LIMITED) - в отношении 70 534 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 17,710 % акций общества "СМЗ"; - компании "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (FULLCIRCLE FACILITIES MANAGEMENT (CYPRUS) LTD) - в отношении 62 536 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 15,701% акций общества "СМЗ"; - Кондрашеву П.И. - в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 24,000% акций общества "СМЗ", - Кирпичеву С.Ю. - в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 8,410% акций общества "СМЗ"; - Старостину Т.В. - в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 25,001% акций ОАО "СМЗ"; - компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED) - в отношении в совокупности 228 656 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 57,4% акций общества "СМЗ".

Кроме того, суд запретил акционерному обществу "Регистратор Интрако", Небанковской кредитной организации Акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" (исходя из полномочий) производить любые регистрационные действия по счету общества "СМЗ" в реестре владельцев ценных бумаг общества "СМЗ" в отношении: - 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", владельцем которых является Старостин Т.В.; - 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", владельцем которых является Кондрашев П.И.; - 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", владельцем которых является Кирпичев С.Ю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 исковые требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными сделки:

- договор купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Кондрашевым П.И. и компанией "Слонтекко Инвестментс Лимитед";

- договор купли-продажи 29 041 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" от 25.04.2016 заключенный между Старостиным Т.В. и компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД"";

- договор купли-продажи 70 534 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Старостиным Т.В. и компанией "Войеско Холдингс Лимитед",

- договор купли-продажи 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Кирпичевым С.Ю. и компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД".

Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества "СМЗ":

- Кондрашев П.И. в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ",

- Кирпичев С.Ю. в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ",

- Старостин Т.В. в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ".

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2021 решение от 05.10.2020 и постановление от 25.01.2021 оставлены без изменения.

Ответчик Старостин Т.В. обратился 03.03.2021 в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в части запрета Старостину Т.В. производить какие бы то ни было распорядительные сделки, в том числе совершать сделки в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", что составляет 25,001% акций общества "СМЗ"; а также запрета акционерному обществу "Регистратор Интрако", Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" (исходя из полномочий) производить любые регистрационные действия по счету общества "СМЗ" в реестре владельцев ценных бумаг общества "СМЗ" в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", владельцем которых является Старостин Т.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, в удовлетворении ходатайства Старостина Т.В. об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Старостин Т.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение 09.03.2021 и постановление 14.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер в соответствующей части, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что действующее законодательство не содержит специальной процедуры лишения акционера права голоса во исполнение соответствующего решения суда; отмечает, что такого права он уже лишен с 25.01.2021 и антимонопольному органу не нужно предпринимать дополнительные действия для принудительного исполнения судебного акта. Податель жалобы считает, что антимонопольный орган обеспечительными мерами желает дополнить исковые требования, поскольку изначально иск не содержал требований о лишении ответчика возможности распоряжаться акциями. По мнению заявителя, судами необоснованно не приняты во внимание намерения Старостина Т.В. по продаже акций направлены на передачу их российскому обществу в целях соблюдения Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57).

Представителем истца заявлены возражения относительно доводов жалобы; отмечает, что любые сделки с акциями общества "СМЗ", принадлежавших ранее ответчикам, лишенным права голоса на общем собрании акционеров, будут ничтожными, поскольку ответчики осведомлены о ничтожности сделок по приобретению этих акций и не вправе ими распоряжаться; акцентирует внимание на том, что отмена обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения решения суда по настоящему делу в части лишения ответчиков права голоса на общем собрании "СМЗ", поскольку в данной части исполнение судебных актов неразрывно связано с личностью акционера; просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поступивший от антимонопольного органа отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается и к материалам кассационного производства не приобщается, поскольку в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что отзыв подан в электронном виде через систему "Мой арбитр", то таковой фактическому возврату на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с ходатайством об отмене принятых обеспечительных мер, Старостин Т.В. ссылался на то, что решение суда первой инстанции от 05.10.2020 на момент обращения с соответствующим ходатайством (03.03.2021) вступило в законную силу, сам судебный акт в силу его специфики не требует принудительного исполнения, его правовой эффект реализован в полном объеме - Старостин Т.В., Кондрашев П.И., Кирпичев С.Ю. лишены права голоса на общем собрании акционеров общества "СМЗ", в связи с чем, основания для дальнейшего запрета действий в отношении акций отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене принятых обеспечительных мер, суды исходили из следующего.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Исчерпывающий перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен. Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

При этом частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В рассматриваемом случае исковые требования удовлетворены частично, судом признаны недействительными сделки по купле-продаже акций; в качестве последствий недействительности сделок ответчики, в число которых входит Старостин Т.В., лишены права голоса на общем собрании акционеров общества "СМЗ".

При применении последствий недействительности сделок, исходя из преследуемого заявителем материально-правового интереса в виде устранения незаконно установленного контроля группы лиц с участием иностранного инвестора в стратегическом предприятии, суд установил невозможность применения последствий недействительности сделок 2014 года и 2016 года путем возврата акций общества "СМЗ" первоначальным обладателям ввиду ликвидации юридических лиц, а равно как и возврата их кипрским компаниям, поскольку в таком случае будут нивелированы цели оспаривания сделок антимонопольным органом, в связи с чем применил в качестве последствий недействительности сделок лишение группы лиц с участием иностранного инвестора права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы лиц, участвующих в деле, относительно отмены принятых обеспечительных мер и представленные в обоснование данных доводов доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, признав, что обеспечительные меры в виде запрета совершать определенные действия в отношении акций общества направлены на обеспечение исполнения принятого судом решения от 05.10.2020 в части лишения акционеров права голоса, в связи с чем указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения решения суда в данной части, имеют цель предотвращения в результате отчуждения акций невозможности или затруднительности его исполнения, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для их отмены, применительно к положениям части 4 статьи 96

Отклоняя доводы Стростина Т.В., что принятые судом обеспечительные меры являются самостоятельными требованиями истца, апелляционный суд обоснованно отметил, что спорные меры направлены на обеспечение исполнения судебного акта, а соответствующая позиция о том, что правовые последствия решения суда уже наступили для Старостина Т.В., то есть необходимость принудительного исполнения решения суда отсутствует, несостоятельна, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела и самой сути решения суда от 05.10.2020.

Руководствуясь изложенным, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что основания для принятия обеспечительных мер отпали, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для отмены оспоренных обеспечительных мер, обеспечительные меры являются соразмерными и направлены на обеспечение баланса интересов сторон.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в отмене принятых по настоящему делу обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с учетом соблюдения баланса интересов сторон и критериев, необходимых для разрешения данного вопроса, целей обеспечительных мер.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, правильность выводов судов об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер не опровергают и о нарушении норм права не свидетельствуют, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.03.2021 по делу N А50-32879/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Старостина Тимура Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова