Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2021 г. N Ф09-7765/19 по делу N А07-1947/2019

Екатеринбург

31 августа 2021 г.

Дело N А07-1947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соболя Максима Николаевича, Насырова Руслана Рафаэльевича на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А07-1947/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соболя М.Н. - Мухаметдинова А.Ф. (доверенность от 19.01.2021);

Насырова Р.Р. - Новоселов В.С. (доверенность от 19.02.2020);

Балышева А.В. - Ахмадуллин Р.Р. (доверенность от 01.07.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" (далее - общество "Инженерный центр", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Шамсутдинов Азат Хамитович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шамсутдинова А.Х. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем Максимом Николаевичем, отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение суда первой инстанции от 29.10.2019 отменено; заявление конкурсного управляющего обществом "Инженерный центр" удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между обществом "Инженерный центр" и Соболем М.Н.

В качестве последствий недействительности сделок суд обязал Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу должника:

- строение - административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв.м, инв. N 80:401:002:000268300:0001:20000, лит. А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование:

под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Кроме того, учитывая, что часть имущества отчуждена Соболем М.Н. в пользу Насырова Р.Р. по договорам купли-продажи от 20.02.2015, судом апелляционной инстанции с Соболя М.Н. в пользу общества "Инженерный центр" взыскана стоимость имущества в сумме 19 300 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу N А07-1947/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу отменены в части примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу Насырова Р.Р.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А07-1947/2019 оставлено без изменения.

До настоящего времени обособленный спор в отмененной Арбитражным судом Уральского округа части не рассмотрен судом первой инстанции.

Насыров Р.Р. и Соболь М.Н. обратились с заявлениями о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 (судьи Позднякова Е.А., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) в удовлетворении заявлений Насырова Р.Р. и Соболя М.Н. о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Соболь М.Н., Насыров Р.Р. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят определение апелляционного суда от 26.05.2021 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как указывают в обоснование кассационной жалобы Соболь М.Н. и Насыров Р.Р., понижение очередности требований Балышева Павла Валерьевича при отсутствии нарушения прав и законных интересов кредиторов оспариваемыми сделками по причине того, что должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, принимая во внимание равноценность и реальность оплаты отчужденного имущества, является вновь открывшимся обстоятельством, имеющим существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Заявители кассационной жалобы также указывают, что, субординируя требования Балышева П.В., суд исходил из того, что фактически заявленные обязательства носят внутренний характер и не могут конкурировать с обязательствами перед независимыми кредиторами, поскольку конечным бенефициаром ряда совершенных сделок, сформировавших конечное требование Балышева П.В., являлся Мусин О.Н. - учредитель должника с долей участия 50%.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве общества "Инженерный центр" возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Новые Газовые Технологии" (далее - общество "Новые Газовые Технологии").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 общество "Инженерный центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, требования общества "Новые Газовые Технологии" в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 10.08.2020 произведена замена общества "Новые Газовые Технологии" в реестре требований кредиторов третьей очереди общества "Инженерный центр" на Балышева П.В. с размером требований 12 204 595 руб. 46 коп. суммы основного долга, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 определение суда первой инстанции от 10.08.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что субординирование требований правопреемника заявителя по делу и установление аффилированности Мусина О.Н. и Балышева П.В. являются вновь открывшимися обстоятельствами, исключающими возможность признания недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н., ввиду отсутствия независимых кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок и, соответственно, факта причинения им вреда, Соболь М.Н. и Насыров Р.Р. обратились в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 30.12.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (часть 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление от 30.06.2011 N 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит (пункт 4 Постановления от 30.06.2011 N 52).

Как разъяснено в пункте 5 названного Постановления, существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Судом установлено, что в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Соболя М.Н. в сумме 1 065 372 руб. и Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в сумме 496 627 руб. 95 коп.

Кроме того, требования Балышева А.В. в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. признаны обоснованными, но подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционный суд также отметил, что не рассмотренными остаются требования Соболя М.Н. о включении в реестр задолженности в сумме 23 204 200 руб., как восстановленного требования с учетом признания судом апелляционной инстанции недействительными сделок в рамках настоящего обособленного спора, а также требования компенсации неотделимых улучшений.

Судом установлено, что, признавая договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между обществом "Инженерный центр" и Соболем М.Н., недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы суда были основаны на том, что указанные сделки заключены в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом, являлись взаимосвязанными и направленными на вывод имущества без предоставления встречного исполнения, так как конечным собственником стали аффилированные к должнику лица - Мусин О.Н. и Насыров Р.Р. Судом также установлена притворность сделок, отсутствие доказательств оплаты имущества и финансовой возможности Соболя М.Н. уплатить стоимость объектов недвижимости.

Кроме того, апелляционный суд установил, что Соболь М.Н. был включен в цепочку сделок для признания его незаинтересованным лицом по отношению к другим участникам сделок с целью воспрепятствования истребования у него имущества.

Рассмотрев заявление Соболя М.Н. и Насырова Р.Р. о пересмотре постановления от 30.12.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что субординирование требований правопреемника общества "Новые газовые технологии" - Балышева А.В. - не исключает факта неплатежеспособности должника на момент совершения названных договоров и, соответственно, возможности признания их недействительными, в связи с чем пришёл к выводу, что понижение очередности удовлетворений требований кредитора не является обстоятельством, имеющим существенное значение для рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника.

Суд апелляционной инстанции также отклонил доводы заявителей о том, что после субординирования требования Балышева П.В. сумма требований, включенных в реестр, существенно меньше последствий недействительности приведенных договоров.

Суд при этом исходил из того, что Балышев П.В. является правопреемником (через цепочку сделок уступки права требований не признанных недействительными (ничтожными) в судебном порядке) обязательств общества "ЕС Телеком", чьи требования являются реальными и подтверждены судебным актом - определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 по делу N А65-17987/2014.

Помимо прочего, субординирование требований правопреемника заявителя по делу не уменьшает и не исключает сумму задолженности должника перед ним, а свидетельствует лишь об изменении очерёдности удовлетворения его требования, поскольку требования Балышева В.П. подлежат удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов (пункт 3.1. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А07-1947/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Соболя Максима Николаевича, Насырова Руслана Рафаэльевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская