Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф09-7940/16 по делу N А07-24197/2015

Екатеринбург

08 сентября 2021 г.

Дело N А07-24197/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Черепанова Сергея Болиславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2021 по делу N А07-24197/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "БизнесСтрой" (далее - общество СЗ "БизнесСтрой", Ответчик) на основании доверенности от 17.05.2021 N 1 - Копылов М.О.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "СтройТехнологии" (далее - общество "СтройТехнологии", Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов С.Б.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключенного Должником и обществом СЗ "БизнесСтрой" договора уступки права (цессии) от 17.02.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника 3 500 000 руб.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью "УфаСтройТранс" (далее - общество "УфаСтройТранс") и "Евромонолитстрой", а также администрация муниципального района Белорецкий район Республики Башкортостан (далее - Администрация).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Черепанов С.Б. просит определение суда от 01.04.2021 и постановление суда от 08.06.2021 отменить, заявленные требования - удовлетворить в полном объеме. Соотнося условия договора цессии от 19.03.2014, согласно которому Должник приобрел право требования по договору аренды земельного участка от 31.01.2014 N 06/11-14 у общества "УфаСтройТранс" за 4 000 000 руб., и оспариваемого договора цессии от 17.02.2016, на основании которого спорный актив уступлен Должником обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "БизнесСтрой" (далее - общество НПФ "БизнесСтрой"; в настоящее время - общество СЗ "БизнесСтрой") по цене 500 000 руб., конкурсный управляющий настаивает на том, что оспариваемый договор совершен при явно неравноценном встречном предоставлении со стороны Ответчика, повлекшем причинение вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, Кассатор полагает, что суды не дали правовой оценки представленному им оценочному отчету N 23/03-21-32С, согласно которому рыночная стоимость спорного имущественного права составляет 3 393 000 руб.

Общество СЗ "БизнесСтрой" в представленном письменном отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы - отказать.

Проверив законность определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, по заказу Администрации обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Альте" подготовлен отчет от 05.11.2013 N 08.1-11/XIII-МК, согласно которому по состоянию на дату оценки - 01.11.2013 рыночная стоимость права на заключение договора аренды земельного участка площадью 3882 кв. м с кадастровым номером 02:62:010813:1310 из состава земель населенных пунктов с разрешенным использованием - для многоквартирной застройки, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Белорецкий район, г. Белорецк, ул. Косоротова, 34/1, составила 1 723 000 руб.

По результатам проведенного аукциона на право заключения договора аренды указанного земельного участка между Администрацией (арендодатель) и его победителем - обществом "УфаСтройТранс" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 31.01.2014 N 06/11-14.

По данному договору Администрация обязалась предоставить обществу "УфаСтройТранс" за плату во временное владение и пользование на срок три года (до 31.01.2017) вышеназванный земельный участок, а последнее - приняло на себя обязательство уплатить стоимость участка в размере 3 443 000 руб. (за вычетом суммы ранее внесенного задатка) в течение 10 банковских дней со дня подписания договора и до подписания сторонами акта приема-передачи участка, а в дальнейшем - уплачивать арендную плату в порядке, определенном данным договором. Актом приема-передачи от 27.02.2014 стороны оформили передачу названного земельного участка во владение и пользование общества "УфаСтройТранс".

В дальнейшем общество "УфаСтройТранс" на основании договора цессии от 19.03.2014, зарегистрированного в установленном законом порядке, уступило обществу "СтройТехнологии" права и обязанности арендатора из договора от 31.01.2014 N 06/11-14, за 4 000 000 руб., обязательство по уплате данной суммы исполнено Должником.

Затем на основании оспариваемого договора уступки права (цессии) от 17.02.2016 Должник переуступил обществу НПФ "БизнесСтрой" права и обязанности арендатора из договора аренды N 06/11-14 по цене 500 000 руб. Оплата перечислена Ответчиком Должнику платежным поручением от 25.02.2016 N 8.

Ссылаясь на недействительность договора уступки от 17.02.2016 ввиду его совершения при неравноценном встречном предоставлении со стороны Ответчика, конкурсный управляющий Черепанов С.Б. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование своей позиции конкурсный управляющий представил отчет об оценке от 26.03.2021 N 23/03-21-32С, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного имущественного права по состоянию на дату его отчуждения - 17.02.2016 составляла 3 393 000 руб.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, в подтверждение своей позиции о действительности спорной сделки представил оценочный отчет от 09.02.2021 N 6, в соответствии с которым рыночная стоимость права аренды упомянутого участка по состоянию на дату оценки - 17.02.2016, с учетом оставшегося срока владения и пользования им (17.02.2016 - 31.01.2017), составляла 482 000 руб., а также мнение специалиста-оценщика от 25.09.2020, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка независимо от формы собственности на земельный участок на момент, близкий к истечению срока его аренды, будет меньше рыночной стоимости права аренды данного земельного участка с большим сроком права аренды.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в пункте 9 Постановления N 63 судам предписано исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Исследовав обстоятельства дела, установив, что оспариваемый договор цессии от 17.02.2016 совершен после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (26.10.2015), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав, что сопоставляемые конкурсным управляющим применительно к критерию неравноценности сделки договоры цессии от 19.03.2014 и от 17.02.2016 нельзя считать аналогичными, так как на дату совершения первого договора срок действия аренды составлял почти три года, тогда как оспариваемая сделка совершена менее чем за одиннадцать месяцев до момента истечения срока действия договора аренды, имея ввиду, что исходя из существа спорного актива, данный оценочный критерий является определяющим, поскольку наиболее явственно отражает ликвидность такового, выражающуюся как в объеме отведенных арендатору возможностей использования земельного участка в течение периода действия арендных правоотношений для реализации запланированного им проекта освоения участка, так и в потенциальном последующем несении издержек, связанных с продлением арендных отношений, и объективно указывает на то, что общество СЗ "БизнесСтрой", приобретая спорное имущественное право, находилось в явно менее выгодном по сравнению с Должником положении, приняв также во внимание, что представленный стороной конкурсного управляющего отчет от 26.03.2021 N 23/03-21-32С данных обстоятельств не учитывает, а определенная в нем рыночная стоимость спорного имущественного права (3 393 000 руб.) в отсутствие тому убедительных аргументов фактически сопоставима цене самого договора аренды N 06/11-14 (3 443 000 руб.), вследствие чего данный отчет не может быть принят в качестве достоверного доказательства, тогда как результаты оценки в представленном Ответчиком отчете от 09.02.2021 N 6 сформированы именно с учетом указанного фактора, состоятельность данного документа дополнительно подтверждена мнением специалиста-оценщика от 25.09.2020, заключив с учетом этого, что именно названный отчет является надлежащим подтверждением фактической рыночной стоимости отчуждаемого актива и цена оспариваемой сделки от 17.02.2016 соответствует такой рыночной стоимости, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим критерия неравноценности применительно к оспариваемой сделке, на основании чего правомерно отказали в заявленных требованиях. Суды также приняли во внимание, что доказательств застройки Должником спорного участка или наличия у него возможности его освоения в оставшийся срок действия договора аренды конкурсным управляющим не представлено, мотивы совершения Должником сделки от 19.03.2014 по цене 4 млн руб., при том, что с торгов спорный актив приобретен за 3,4 млн руб., не объяснены.

Доводы кассационной жалобы, приведенные в обоснование позиции о неравноценности сделки, подлежат отклонению с учетом вышеприведенных мотивов.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что суды не исследовали и не оценили представленный им оценочный отчет от 26.03.2021 N 23/03-21-32С, отклоняется судом округа. Как видно из содержания обжалуемых судебных актов, указанный отчет наряду с представленными документами со стороны Ответчика исследован и оценен судами, он не признан доказательством, достоверно отражающим рыночную стоимость имущества, в связи с тем, что при оценке стоимости права аренды не принят во внимание незначительный оставшийся срок действия договора аренды земельного участка, тогда как в конкурирующих отчете и мнении оценщика данное обстоятельство признано значимым и учтено, с чем согласились и суды. Само по себе несогласие Заявителя жалобы с тем, как судами оценены документы по делу, о наличии в действиях судов нарушений норм процесса не свидетельствует и основанием к отмене состоявшихся судебных актов являться не может.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 02.08.2021 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества "СтройТехнологии" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2021 по делу N А07-24197/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Черепанова Сергея Болиславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнологии" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Пирская Ф.И. Тихоновский