Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2021 г. N Ф09-6031/21 по делу N А76-37962/2020

Екатеринбург

13 сентября 2021 г.

Дело N А76-37962/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Столяренко Г.М., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Филимонова Антона Геннадьевича (далее - предприниматель Филимонов А.Г.) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.01.2021 по делу N А76-37962/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель предпринимателя Филимонова А.Г. - Фалькова П.С. (доверенность от 05.08.2021).

Предприниматель Филимонов А.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о привлечении Павловой Натальи Евгеньевны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" (далее - общество "Приоритет") в сумме 451 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, в удовлетворении иска отказано.

Предприниматель Филимонов А.Г., не согласившись с названными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель считает, что суды неправильно распределили бремя доказывания, указывает на неприменение судами правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П. Полагает, что истец в силу отсутствия у него доступа к внутренним документам общества "Приоритет" лишен возможности представить доказательства неправомерных действий контролирующего данное общество лица, в то время как от ответчика пояснения по существу предъявленных требований не поступили. Отмечает, что в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по делу N А76-17465/2016 предприниматель Филимонов А.Г. является кредитором общества "Приоритет", однако не получил удовлетворение своих требований ввиду исключения сведений о последнем из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По мнению предпринимателя Филимонова А.Г., совершение контролирующим общество лицом недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредитором, является достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Приоритет" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.02.2013, что подтверждается соответствующей выпиской; участниками общества являлись Павлова Е.Н. и Карякин В.С. с размерами долей в уставном капитале общества по 50%. Павлова Е.Н. также являлась единоличным исполнительным органом (директором общества).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по делу N А76-17465/2016 с общества "Приоритет" в пользу предпринимателя Филимонова А.Г. взыскано 450 000 руб. неустойки (штрафа), 1000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании данного решения выдан исполнительный лист, постановлением судебного пристава-исполнителя межрайонного специализированного отдела судебных приставов г. Челябинска по юридическим лицам УФССП России по Челябинской области возбуждено исполнительное производство от 07.06.2017 N 44349/17/74020-ИП.

Общество "Приоритет" 04.08.2020 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Судебным приставом-исполнителем 18.08.2020 вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с исключением общества "Приоритет" из ЕГРЮЛ.

Предприниматель Филимонов А.Г., ссылаясь на то, что исключение общества "Приоритет" из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) директора указанного юридического лица, в результате чего у истца возникли убытки, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Павловой Е.Н. в порядке субсидиарной ответственности 451 000 руб.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 указанной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора /учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом, ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Истолковав вышеназванные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что наличие у общества "Приоритет" (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, взысканной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по делу N А76-17465/2016 не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, представленных истцом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о недоказанности совокупности необходимых условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы предпринимателя Филимонова А.Г. о неверном распределении бремени доказывания, судом апелляционной инстанции отклонены как основанные на ошибочном толковании норм права и противоречащие фактическим обстоятельствам дела; судом верно отмечено, что само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности. В рассматриваемом случае истцом не представлены доказательства имеющего место соотношения активов и пассивов общества "Приоритет", которое бы указывало на гарантированность хотя бы частичного удовлетворения требования кредитора; согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 18.08.2020 у должника отсутствует имущество, в течение более трех лет исполнение судебного акта составило 0 руб. Документального подтверждения нарушений при осуществлении регистрационных действий, связанных с исключением общества из ЕГРЮЛ, не имеется. При этом, само по себе бездействие общества "Приоритет" в виде не предоставления налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятии в установленном порядке мер к ликвидации общества не могли повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.

Ссылка в кассационной жалобе на неприменении судами правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, судом округа отклоняется исходя из того, что взыскание задолженности с общества в судебном порядке не означает автоматическое переложение долга на контролирующих это общество лиц; предъявляя требование о привлечении руководителя и участника общества к субсидиарной ответственности, истец, не имеющий доступа к внутренним документам общества, тем не менее, должен привести доводы и косвенные доказательства совершения ответчиком неправомерных действий (в том числе путем обращения за содействием к суду в получении доказательств), после чего бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика. В настоящем деле предприниматель Филимонов А.Г. не привел доводы, помимо указания на неисполнение обществом вступившего в законную силу судебного акта, не представил доказательства неправомерных действий ответчика, не заявил ходатайства об их истребовании.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.01.2021 по делу N А76-37962/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Филимонова Антона Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Г.М. Столяренко Н.В. Шершон