Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф09-5547/21 по делу N А50-5842/2020

Екатеринбург

23 сентября 2021 г.

Дело N А50-5842/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Техноград" на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2020 по делу N А50-5842/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в порядке онлайн приняли участие представители:

Галкиной Елены Александровны - Парфенов А.С. (доверенность, паспорт);

общества НПП "Техноград" - Коурова А.А. (доверенность, паспорт).

Галкина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу НПП "Техноград" о взыскании 10 986 500 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество НПП "Техноград" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебные акт.

Согласно позиции кассатора, заявление истца о выходе из общества получено ответчиком 09.01.2020, в связи с чем действительную стоимость его доли в уставном капитале общества необходимо определять на основании данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса) за последний квартал 2019 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; по мнению кассатора суды необоснованно не приняли во внимание представленную в материалы дела промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.09.2019, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных документов. Общество НПП "Техноград" считает преждевременным вывод судов о недоказанности возражений ответчика о размере доли в уставном капитале общества.

В отзыве на кассационную жалобу просит Галкина Е.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Считает вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными, подлежащими отклонению.

Судом округа также приобщены к материалам дела письменные пояснения общества НПП "Техноград", вместе с тем приложенные в данных пояснениях документы подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Поскольку документы поданы в электронном виде, на бумажном носителе не возвращаются.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество НПП "Техноград" создано и зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.07.2009 на основании решения Галкина Александра Дмитриевича и Шушариной (Галкиной) Елены Александровны, являющимися участниками общества в период с июля 2013 года с долей участия по 50 %.

Галкиной Е.А. 13.12.2019 нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества, которое направлено по юридическому адресу общества 24.12.2019 и получено по данным общества "Алловирс-Пермь", осуществившего экспресс-доставку корреспонденции, 30.12.2019.

Поскольку действительная стоимость доли в установленный законом срок не выплачена, Галкина Е.А. обратилась в суд с настоящим иском, определив размер действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год в размере 10 986 500 руб.

Удовлетворяя исковые требования Галкиной Е.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Судами установлено, что пунктом 11.1 Устава общества НПП "Техноград" допускается выход участника общества из общества путем отчуждения доли общества с согласия других участников или общества.

Уставом общества установлен срок выплаты обществом вышедшему участнику действительной стоимости его доли в течение года (пункт 9.4 Устава).

Положений, устанавливающих иной порядок или срок выплаты действительной стоимости доли или части доли, нежели установленные Законом об обществах с ограниченной ответственности, устав общества не содержит.

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что Галкина Е.А. 24.12.2019 посредством курьерской связи направила по юридическому адресу общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом 30.12.2019, в связи с чем у общества возникла обязанность в установленный законом срок выплатить Галкиной Е.А. действительную стоимость её доли, вместе с тем в установленный срок ответчиком указанная обязанность не исполнена, проверив произведенный истцом на основании данных бухгалтерской отчетности за 2018 год расчет действительной стоимости спорной доли и установив, что расчет соответствует данным бухгалтерской отчетности и приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, является правильным, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Галкиной Е.А. к обществу НПП "Техноград" о взыскании 10 986 500 руб. действительной стоимости доли.

Признавая несостоятельными доводы о том, что заявление истца о выходе из общества получено ответчиком 09.01.2020, в связи с чем действительную стоимость его доли в уставном капитале общества необходимо определять на основании данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса) за последний квартал 2019 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, суды приняли во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств того, что заявление Галкиной Е.А. передано курьерской службой, принявшему в обществе НПП "Техноград" лицу (Якушевой) не в указанную в экспедиторской расписке дату, а также то, что ответчиком не приведено убедительных объяснений тому, каким образом заявление Галкиной Е.А. попало в общество НПП "Техноград" 09.01.2020 с учетом того, что оно повторно истцом ответчику не направлялось.

Более того, судами принято во внимание, что заявление о выходе из состава участников общества Галкиной Е.А. направлено ответчику по адресу его места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ: Пермский край, Пермский район, с. Лобаново, ул. Центральная 120а, и на юридическое лицо возлагается обязанность по обеспечению получения корреспонденции по месту его нахождения, а ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения по его адресу корреспонденции является риском самого юридического лица и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности должно нести само юридическое лицо (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя на то, что истец не доказал своего права на получение истребуемой выплаты ввиду оспаривания обществом и вторым участником наличия корпоративных прав истца на долю в обществе как с правовой точки зрения, так и по факту ее неоплаты, не приняты апелляционным судом, с учетом того, что решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2020 по делу N А50-18743/2020, вступившим в законную силу, второму участнику общества НПП "Техноград" отказано в удовлетворении требования о признании недействительным оформленного протоколом N 7 от 01.07.2013 решения общего собрания участников общества НПП "Техноград" о передаче 33,34% доли в уставном капитале общества Шушариной (Галкиной) Е.А.

Вопреки доводам заявителя, суды правомерно не приняли во внимание представленную в материалы дела промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.09.2019, исходя из действующего законодательства, согласно которому составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, не является обязанностью каждого экономического субъекта, и, должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта, а в материалах дела соответствующие доказательства не представлены.

Таким образом, при исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, судами не установлено обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, доказательств утверждения в обществе Положения об учетной политике не представлено.

Соответственно в данном случае действительная стоимость доли правомерно определена судами по состоянию на 31.12.2018, что не противоречит положениям действующего законодательства.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

В силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о приобщении к делу новых доказательств в процессе рассмотрения апелляционной жалобы является прерогативой суда апелляционной инстанции. Суд округа не имеет права переоценивать указанные обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2020 по делу N А50-5842/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Техноград" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон