Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2021 г. N Ф09-5612/21 по делу N А76-7042/2020

Екатеринбург

22 сентября 2021 г.

Дело N А76-7042/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Суспициной Л.А., Тороповой М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" (далее - общество "ЧМК", ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу N А76-7042/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Для участия в судебном заседании в Арбитражный суд Челябинской области прибыли представители:

общества "ЧМК" - Смирнов А.Н. (доверенность от 17.05.2021 N 42/21);

общества с ограниченной ответственностью "ТехноРегионСтрой" (далее - общество "ТехноРегионСтрой") - Марочкин Д.В. (доверенность от 24.09.2018).

Индивидуальный предприниматель Григорян Гаяне Серёжаевна (далее - предприниматель, истец) обратилась Арбитражный суд Челябинской области с иском обществу "ЧМК" о взыскании 1 311 739 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ТехноРегионСтрой".

Определением суда к производству принят встречный иск общества "ЧМК" к предпринимателю, обществу "ТехноРегионСтрой" о признании договора уступки от 11.04.2016 недействительным (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 03.03.2021 первоначальный иск удовлетворен. Принят отказ истца от встречного иска в части признания договора уступки прав требований от 11.04.2016 незаключенным. Производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЧМК" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что договор уступки права требования является недействительным, поскольку с учетом наличия в договоре ограничения в части уступки третьим лицам права требования и обязанностей, заключен без согласия общества "ЧМК".

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТехноРегионСтрой" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, между обществом "ЧМК" (заказчик) и обществом "ТехноРегионСтрой" (подрядчик) заключен договор подряда от 08.07.2013 N 10010987 с приложением, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в приложениях к данному договору, обеспечить качество работ в соответствии со строительными нормами и правилами, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результаты работ и уплатить обусловленную договором цену.

Приложения к договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. Приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора работы осуществляются подрядчиком в сроки, предусмотренные приложениями к данному договору.

В силу пункта 4.1 договора стоимость работ по договору определяется в текущих ценах, выраженных в рублевом эквиваленте; цена работ по объектам устанавливается в приложениях к данному договору.

Расчеты осуществляются после выставления подрядчиком счета- фактуры с приложением оформленного акта о приемке выполненных работ, подписанного сторонами; счет-фактура, оформленный в соответствии с требованиями НК РФ, выставляется в 5 -дневный срок со дня подписания сторонами акта о приемке выполненных работ, но не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным. Оплата работ производится не позднее 3-х месяцев с момента получения заказчиком указанных документов. Иные условия оплаты по договору указываются в соответствующих приложениях к договору (пункты 4.2, 4.3 договора).

Пунктом 8.1 договора стороны определили, что настоящий договор вступает в силу с 08.07.2013 и действует по 31.12.2013. Окончание срока действия договора не влечет прекращения его условий и обязанностей сторон по обязательствам, возникшим во время действия договора, до их полного исполнения.

Общество "ТехноРегионСтрой" выполнило свои обязательства по данному договору, что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ N 51040227 от 28.02.2017 на сумму 413 085 руб. 42 коп., N 51040230 от 28.02.2017 на сумму 65 142 руб. 32 коп., N51040228 от 28.02.2017 на сумму 1 466 руб. 46 коп., N 51040226 от 28.02.2017 на сумму 12 083 руб. 61 коп., N 51040229 от 28.02.2017 на сумму 203 409 руб. 00 коп., N 51040231 от 28.02.2017 на сумму 675 310 руб. 67 коп. подписанными в двустороннем порядке.

Акты о приемке выполненных работ подписаны заказчиком без замечаний, что свидетельствует о том, что работы подрядчиком выполнены и приняты заказчиком. Претензий по качеству работы не предъявлено.

Оплата ответчиком не произведена, задолженность за выполненные по договору подряда работы по расчету истца составила 1 311 739 руб.

Между обществом "ТехноРегионСтрой" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор от 11.04.2016 уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежных средств с общества "ЧМК" в счет оплаты по договору подряда N 10010987 от 08.07.2013 (пункт 1 договора уступки).

В соответствии с пунктом 2 договора уступки сумма уступаемых денежных требований составляет 1 311 739 руб.

В силу пункта 3 договора уступки цедент уступает цессионарию указанное денежное требование в счет оплаты долга в размере 1 311 739 руб. по договору поставки строительных материалов б/н от 11.11.2015.

Пунктом 4 договора уступки стороны определили, что цессионарий уведомлен о том, что по настоящему договору передается право требования, которое возникнет не ранее 01.04.2017 после окончания выполнения работ и подписания закрывающих документов цедентом и ОАО "ЧМК". За период до даты оплаты цессионарий не начисляет каких-либо процентов и штрафных санкций с суммы долга.

Предприниматель направил обществу "ЧМК" претензию требованием погасить задолженность.

Отсутствие добровольного исполнения обществом "ЧМК" претензии послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на недействительность договора уступки права требования, общество "ЧМК" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы является основанием для исполнения заказчиком обязательства по оплате выполненных работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 783, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского права Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исследовав в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды установили факт выполнения подрядчиком работ и принятия их заказчиком без замечаний, а также переход к истцу права требования задолженности по оплате выполненных и принятых работ на сумму 1 311 739 руб. согласно договору уступки от 11.04.2016.

В отсутствие доказательств погашения задолженности, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск, взыскав с ответчика 1 311 739 руб. долга.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 10.3 договора подряда передача прав и обязанностей по настоящему договору третьим лицам осуществляется подрядчиком с согласия заказчика.

Согласно статье 388 Гражданского права Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 17 постановления Пленума N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В данном случае право требования суммы долга по договору подряда перешло к истцу на основании договора уступки, о чем был поставлен в известность должник.

При этом письменных возражений относительно указанного договора от ответчика не поступило.

Возражения относительно действительности договора уступки права требования заявлены обществом "ЧМК" только в отзыве, поступившем в суд первой инстанции 25.08.2020.

Встречный иск о признании сделки недействительной заявлен лишь 15.09.2020.

Поскольку предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата выполнению работ в рамках договора подряда от 08.07.2013 N 10010987), несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, неполучение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу не влечет признание договора цессии недействительным.

Наличия злоупотребления правом в действиях ответчиков по встречному иску при заключении договора цессии судами не установлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Ссылки заявителя на наличие правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации, отклоняются, поскольку названные разъяснения сделаны в отношении спора с иными фактическими обстоятельствами.

Иные доводы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу N А76-7042/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

Л.А.Суспицина М.В.Торопова