Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2021 г. N Ф09-7122/21 по делу N А07-5064/2020

Екатеринбург

28 сентября 2021 г.

Дело N А07-5064/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гарипова Рината Хатмулловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2021 по делу N А07-5064/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании) приняли участие представители:

Гарипова Р.Х.- Брюханова Л.Н. (доверенность от 07.06.2021);

общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" (далее - общество "СП Девелопмент") - Багаутдинова А.М. (доверенность от 03.06.2021).

Общество "СП Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в интересах акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - акционерное общество "УЖХ Демского района") к бывшему руководителю акционерного общества "УЖХ Демского района" Гарипову Р.Х. о взыскании с него убытков в сумме 250 000 руб.

Решением суда от 31.03.2021 исковые требования удовлетворены; с Гарипова Р.Х. в пользу акционерного общества "УЖХ Демского района" взысканы убытки в сумме 250 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гарипов Р.Х. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По мнению Гарипова Р.Х., суды, устанавливая наличие условий для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, необоснованно исходили из преюдициальности судебных актов по делу N А07-2684/2020, не учли, что Гарипов Р.Х. участия в названном деле не принимал, при этом данные судебные акты не подтверждают вину Гарипова Р.Х. в причинении обществу убытков, а при рассмотрении дела N 12-22/2021 о привлечении Гарипова Р.Х. к административной ответственности вышестоящим судом из решения Демского районного суда г. Уфы было исключено суждение о том, что ввиду истечения срока давности привлечения к административной ответственности должностного лица на момент рассмотрения судьей жалобы на постановление не может обсуждаться вопрос о виновности лица; судами также не учтено, что на момент привлечения акционерного общества "УЖХ Демского района" 23.01.2020 к административной ответственности Гарипов Р.Х. уже не являлся директором общества, его полномочия были прекращены 10.12.2019.

Гарипов Р.Х. также указывает, что именно общество "СП "Девелопмент" обратилось с жалобой в Национальный банк с целью привлечения акционерного общества "УЖХ Демского района" к административной ответственности, а затем обратилось с иском о взыскании убытков с Гарипова Р.Х., такие действия, по мнению Гарипова Р.Х., являются злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СП Девелопмент" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, акционерное общество "УЖХ Демского района" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2008.

В период с 17.11.2014 по 10.12.2019 директором общества являлся Гарипов Р.Х., что подтверждается протоколом заседания Совета директоров акционерного общества от 13.11.2014, выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 06.12.2019, протоколом внеочередного заседания совета директоров акционерного общества от 10.12.2019.

Общество "СП Девелопмент" является владельцем 26 000 обыкновенных акций акционерного общества "УЖХ Демского района", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04441-Е, что составляет 26% от общего количества голосующих акций общества.

Данное количество акций предоставляет акционеру право на доступ к документам и информации общества.

Общество "СП Девелопмент" неоднократно направляло запросы акционерному обществу "УЖХ Демского района" в лице его директора Гарипова Р.Х. с требованием о предоставлении информации о хозяйственной деятельности акционерного общества (письма от 03.06.2018 N 1, от 27.04.2018 N 7, от 14.08.2018 N 1, от 18.07.2018 N 1, от 11.04.2019). Данные запросы содержат требования о предоставлении документов о финансово - хозяйственной деятельности общества.

Общество "СП Девелопмент" просило представить надлежаще заверенные копии расшифровок счетов 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, расшифровки забалансового счета 001, 003, 004, 005, 009, справки о наличии открытых/закрытых счетов акционерного общества "УЖХ Демского района" в банках, копии выписок по движению денежных средств на каждом расчетном счете, справочной информация о дебиторской и кредиторской задолженности на текущую дату с указанием наименования и адреса кредитора, размера задолженности и основания ее возникновения, копии всех протоколов общих собраний собрания участников общества, протоколов заседаний ревизионной комиссии общества, информацию о совершенных общества крупных сделках и сделках с заинтересованностью (справка с указанием сделки, суммы сделки и информации о контрагенте), отчетов оценщиков, сделанных для акционерного общества "УЖХ Демского района", копии актов инвентаризации основных средств, копии актов инвентаризации товарно-материальных ценностей общества, копии актов инвентаризации имущества общества, копий актов инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования и адреса, размера задолженности и основания ее возникновения, копии актов инвентаризации нематериальных активов, копии актов инвентаризации расходов будущих периодов, копии актов инвентаризации наличных денег, находящихся в кассе, копий актов инвентаризации ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности общества, копии бухгалтерских балансов, копии отчетов о прибылях и убытках общества.

Главным юрисконсультом сектора правового обеспечения административного производства юридического отдела Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации Каримовым И.Х. составлен протокол об административном правонарушении от 12.10.2010 N ТУ-80-ЮЛ-19-27681/1020-1, в котором зафиксирован факт совершения акционерным обществом "УЖХ Демского района" административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Постановлением Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 23.01.2020 N 19-27681/3110-1 акционерное общество "УЖХ Демского района" было привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, назначено наказание в виде штрафа в сумме 250 000 руб. за несвоевременное предоставление акционеру запрашиваемых документов.

Акционерное общество "УЖХ Демского района" с данным постановлением не согласилось и обжаловало его в судебном порядке в рамках арбитражного дела N А07-2684/2020.

В рамках дела N А07-2684/2020 установлено, что запрашиваемая информация и документы имелись у акционерного общества "УЖХ Демского района" в наличии. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2020 по делу N А07-2684/2020 постановление об административном правонарушении оставлено без изменений. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Полагая, что именно в результате недобросовестного бездействия директора акционерного общества "УЖХ Демского района" Гарипова Р.Х., допустившего нарушение порядка и сроков предоставления запрашиваемых акционером документов, акционерное общество "УЖХ Демского района" было привлечено к административной ответственности, что повлекло возникновение у общества убытков в сумме 250 000 руб., общество "СП Девелопмент" обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к соответствующим документам общества и предоставить акционеру в установленный срок и в предусмотренном порядке копии запрашиваемых документов.

Согласно статье 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 2 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица.

В пункте 7 данного постановления Пленума указано на то, что директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 вышеуказанного постановления, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суды установили, что факт совершения акционерным обществом "УЖХ Демского района" правонарушения, а именно непредоставление в установленном статьей 91 Закона об акционерных общества порядке и в установленные срока запрашиваемые акционером документы установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-2684/2020, что не отрицается лицами, участвующими в деле. Вступившими в законную силу судебными актами общество привлечено к административной ответственности за допущенное правонарушение в виде взыскания штрафа в размере 250 000 руб. В период совершения обществом данного правонарушения полномочия директора акционерного общества осуществлял Гарипов Р.Х.

Рассматривая настоящее дело, суды констатировали, что разумные действия Гарипова Р.Х. в условиях сложившейся ситуации могли бы исключить нарушение корпоративного законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по управлению делами общества.

Таким образом, суды установили, что вина непосредственно директора общества в причинении обществу убытков состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить выполнение требований законодательства об акционерных обществах по своевременной передаче документов акционеру, однако Гарипов Р.Х. в нарушение указанных требований не обеспечил надлежащего исполнения обществом требований корпоративного законодательства, причинив тем самым обществу убытки в виде наложения на общество штрафных санкций в сумме 250 000 руб.

При этом Гариповым Р.Х. не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих добросовестность и разумность его действий при осуществлении полномочий директора акционерного общества, в том числе принятия всех мер по соблюдению обществом требований Закона об акционерных обществах, касающихся предоставления обществом акционеру в установленные сроки необходимой информации и документов. Равно как и не представлено доказательств, которые могли бы опровергнуть обстоятельства, установленные в рамках вышеуказанного дела N А07-2684/2020.

Установив, что материалами дела подтверждено наличие в действиях (бездействиях) Гарипова Р.Х. состава гражданско-правого нарушения, наличие вины, наличие у общества убытков и наличие причинно-следственной связи между виновными действиями директора и возникшими убытками, суды признали доказанным наличие всех условий для привлечения Гарипова Р.Х. к ответственности в виде возмещения убытков, возникших у общества в результате его виновного бездействия и удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент привлечения акционерного общества "УЖХ Демского района" полномочия Гарипова Р.Х. уже были прекращены, не принимаются, поскольку правовое значение имеет факт осуществления Гариповым Р.Х. полномочий в момент совершения обществом правонарушения.

Ссылка заявителя жалобы на то, что при рассмотрении Демским районным судом г. Уфы дела N 12-22/2021 о привлечении к административной ответственности Гарипова Р.Х. не был установлен факт наличия его вины ввиду истечения срока давности привлечения к административной ответственности, не принимается, как не опровергающая выводы арбитражных судов о наличии вины в действиях (бездействии) Гарипова Р.Х. в причинении обществу убытков в результате его недобросовестных действий (бездействия).

Доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом обществом "СП "Девелопмент" со ссылкой на то, что поскольку именно по инициативе данного общества было возбуждено административное производство, не принимаются, поскольку защита акционером своих нарушенных прав посредством обращения к административному органу не может рассматриваться в данном случае как злоупотребление правом.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2021 по делу N А07-5064/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гарипова Рината Хатмулловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова