Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2021 г. N Ф09-5886/21 по делу N А50-25160/2020

Екатеринбург

05 октября 2021 г.

Дело N А50-25160/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Лазарева С.В., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Пушкарский" (далее - общество "ТД Пушкарский", ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2021 по делу N А50-25160/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - общество "Спутник", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "ТД "Пушкарский" о взыскании 2 651 460 руб. задолженности на основании договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2017.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коробейников Алексей Сергеевич.

Решением суда от 25.01.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТД Пушкарский" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Как указывает заявитель, ответчику до подачи иска не было известно о наличии взыскиваемой задолженности и соглашения о расторжении договора уступки прав требования (цессии) от 10.05.2017 от 26.12.2017, подписанного Коробейниковым А.С., являющимся единственным участником ответчика до 06.05.2020. ответчик отмечает, что при продаже доли в обществе "ТД "Пушкарский" Коробейников А.С. предоставил покупателю информацию о финансовых показателях общества в соответствии с актом о состоянии финансовых показателей, в котором предоставил сведения о наличии у ответчика задолженности перед обществом "Спутник" по ДУП по ДУДС б/н от 10.05.2017 в размере 1 277 188 руб. 95 коп., что меньше взыскиваемой суммы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Спутник" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Спутник" (цессионарию) и обществом "ТД "Пушкарский" (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от 10.05.2017, по условиям которого цедент передал истцу (цессионарию) право требования объекта - квартиры, расположенной по адресу: Пермский край, город Пермь, улица Пушкарская, дом 142 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования квартиры принадлежит цеденту на основании договора от 09.09.2016 N 64/16 участия в долевом строительстве, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сириус" (застройщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Пушкарский" (участник долевого строительства).

Дата регистрации 14.09.2016 N 59-59-022- 59/022/203/2016-2352/1, дополнительного соглашения N 1 от 06.02.2017 к договору N 64/16 участия в долевом строительстве от 09.09.2017, дата регистрации 14.02.2017 N 59:01:4311913:20- 59/022/2017-18 (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 договора цессионарию переходит право требования квартиры, определенной в пункте 1.1. договора, в том объеме и на тех условиях,

которые существовали к моменту перехода права.

На дату заключения договора обязательство цедента перед застройщиком

выполнено в полном объеме, что подтверждается справкой застройщика (пункт 1.4 договора).

Право требования на объект долевого строительства оценивается сторонами в 2 651 460, 00 руб. (пункт 3.1). Цессионарий оплачивает цеденту стоимость договора в следующем порядке: Расчет может быть произведен путем перечисления цессионарием безналичных денежных средств на расчетный счет цедента или путем внесения денежных средств в кассу цедента, либо по соглашению сторон ценными бумагами, либо иным способом расчетов, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации в течение 30 дней с момента государственной регистрации договора.

Согласно пункту 5.1 договора, договор подлежит обязательной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Пермскому краю и считается заключенным с момента такой регистрации. Регистрация права общей совместной собственности на указанную квартиру возникает у цессионария с момента сдачи в эксплуатацию дома N 142 по улице Пушкарская, Мотовилихинский район, город Пермь. После сдачи жилого дома в эксплуатацию цессионарий обязан зарегистрировать право общей совместной собственности на указанную

в пункте 1.1. квартиру в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по пермскому краю.

Договор уступки права требования зарегистрирован 24.05.2017.

Истец (цессионарий) 05.06.2017 передал ответчику (цеденту) простой вексель в количестве один со следующими реквизитами - простой вексель, серия SIR N 00054, векселедатель - общество с ограниченной ответственностью "Сириус". Дата и место составления векселя 05.06.2017, вексельная сумма 2 651 460 руб., срок платежа по векселю - по предъявлении, место платежа - общество с ограниченной ответственностью "Сириус" город Пермь.

Основание для передачи - оплата по договору уступки прав по договору участия в долевом строительстве от 10.05.2017 за объект долевого строительства жилого дома со встроено-пристроенными нежилыми торгово- административными помещениями и автостоянкой по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, улица Пушкарская, 142: однокомнатная квартира N 514, расположенная в первой секции на четвертом этаже объекта строительства. Общей площадью по проекту (планируемой) 54, 11 кв. м, жилой площадью по проекту (планируемой) 14, 68 кв. м, в сумме 2 651 460 руб., НДС не предусмотрен, о чем стороны оформили акт.

Стороны заключили соглашение от 26.12.2017 о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2017.

Согласно пункту 1.2 договора, обязательства сторон по договору уступки права требования (цессии) от 10 мая 2017 года прекращаются с момента его расторжения и регистрации в установленном порядке (пункт 1.2).

Цессионарий обязан вернуть цеденту в пятидневный срок после подписания соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно, оригинал договора N 64/16 участия в долевом строительстве от 09.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сириус" (застройщиком) и обществом "ТД "Пушкарский" (участник долевого строительства) (пункт 2.1 договора). Дата регистрации договора 14 сентября 2016 года за N 59-59/022-59/022/203/2016-2352/1. Оригинал дополнительного соглашения N 1 от 06 февраля 2017 года к договору N 64/16 участия в долевом строительстве от 09 сентября 2017 года, дата регистрации 14 февраля 2017 года за N 59:01:4311913:20-59/022/2017-18 (пункт 2.1 договора).

К цеденту возвращается право требования объекта: однокомнатной квартиры N 514, расположенной в первой секции на 4 этаже объекта строительства, общей площадью по проекту (планируемой) 54,11 кв. м, жилой площадью по проекту (планируемой) 14,68 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, город Пермь, улица Пушкарская, дом 142 на основании договора N 64/16 участия в долевом строительстве от 09.09.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сириус" (застройщиком) и обществом "ТД "Пушкарский" (участник долевого строительства) (пункт 2.2.).

Цедент обязуется в пятидневный срок после подписания настоящего соглашения уведомить общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (застройщиком) о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 10 мая 2017 года (пункт 2.3 договора).

В связи с возвратом уступленного права требования цедент (ответчик) возвращает цессионарию (истцу) денежные средства в сумме 2 651 460 руб. (пункт 2.4 договора).

Истец указал, что признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, о чем принято решение арбитражного суда от 21 мая 2020 года N А50-24174/2019.

Истец направил ответчику претензию.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, общество "Сириус" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 2, 4 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено и материалами дела подтверждены факты заключения сторонами договора уступки права требования от 10.05.2017, и передачи истцом ответчику в счет оплаты уступаемого права простого векселя на сумму 2 651 460 руб.

В последующем, стороны заключили от 26.12.2017 соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2017, регистрация соглашения о расторжении договора уступки прав требования произведена 11.01.2018.

Поскольку доказательств возврата истцу денежных средств, полученных в счет оплаты уступленного права, в связи расторжением договора, ответчиком не представлено, мотивированных возражений по существу требований ответчик не заявлено, суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм материального права, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2021 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов, данное приостановление подлежит отмене (ст. 283 названного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2021 по делу N А50-25160/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Пушкарский" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2021 по делу N А50-25160/2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

Т.В. Сулейменова С.В. Лазарев