Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2021 г. N Ф09-6820/21 по делу N А76-46662/2019

Екатеринбург

06 октября 2021 г.

Дело N А76-46662/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Лазарева С.В., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Цыпанова Виталия Владимировича (далее - предприниматель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 по делу N А76-46662/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - общество "Сириус") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предпринимателю об обязании возвратить переданное по договору аренды от 01.02.2018 движимое имущество, в том числе:

1) комплект оснащения производства "Челябторгтехника":

- плита электрическая ПЭ-4/0, 12.4 конф. - 1 шт.;

- зонт вытяжной, ЗВО 200/200 - 1 шт.;

- стол из нерж. Стали СППЦЗ 150/60 - 3 шт.;

- стол из нерж. Стали СППЦЗ 120/60 - 5 шт.;

- стол из нерж. Стали СППЦЗ 100/60 - 2 шт.;

- стол с бортом из нерж. стали СПНЗ 100/60 - 1 шт.;

- ванна моечная ВМБЦ 22/50 - 1 шт.;

- ванна моечная ВМБЦ 13/60 - 1 шт.;

- рукомойник РМ 50/60 - 1 шт.;

- стеллаж СКЦР 14/100/60 - 2 шт.;

- стеллаж СКЦР 14/100/50 - 1 шт.;

- полка настенная НП 120/30 - 3 шт.;

- прилавок (диспенсер) для столовых приборов RD10A 605x700x1255мм + комплект лицевых фасадов + комплект фасадов боковых левых нижних и верхних - 1 шт.;

- витрина холодильная RC22A 1005x700x1700мм + комплект фасадов лицевых + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- мармит для первых блюд с электросупницами RM12D 1105x700x860 (1255) мм + комплект лицевых фасадов + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- мармит для вторых блюд RM23A 1505x700x860(1255) мм + комплект лицевых фасадов + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- прилавок угловой внешний RU10A90 700x90 градусов + комплект лицевых фасадов + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- прилавок угловой внутренний 90 градусов RU20A90 + комплект лицевых фасадов - 1 шт.;

- прилавок нейтральный RN12B без полки 1105x700x860 + комплект лицевых фасадов + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- прилавок нейтральный RN11А 805x700x860 (1255) мм + комплект лицевых фасадов + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- прилавок кассовый RT1AL 1105x700x860 мм (левый) с денежным ящиком + комплект фасадов + направляющая Refettorio - 1 шт.;

- ванна моечная с рабочей поверхностью - 1 шт.; - подставка по овощерезку (сталь) ПО 2/55/40 - 1 шт.;

- комплект 1 стол 1200x700 с 4-мя стульями RICH - 10 шт.;

- кухонные емкости из нержавеющей стали и пластмасс (комплект) - 1 шт.

2) Комплект кухонного оборудования:

- посудомоечная машина АВАТ МПК-500ф (Чувашторгтехника) - 1 шт.;

- шкаф жарочный АВАТ ШЖЭ-3.3. камеры (Чувашторгтехника) - 1 шт.;

- сковорода АВАТ ЭСК-80-0.27-40 (Чувашторгтехника) - 1 шт.;

- шкаф пекарский АВАТ ЭШ-2К (Чувашторгтехника) - 1 шт.;

- пончиковый аппарат ATESY Гольфстрим 1/1 - 1 шт.;

- фритюрница STARFOOD FRI-44L - 1 шт.;

- протирочно-резательная машина МПР-350-М ТОРГМАШ - 1 шт.;

- мясорубка ТОРГМАШ МИМ-300-М - 1 шт.;

- ВЕСЫ ВЭТ-150-2С товарные - 1 шт.;

- весы меркурий M-ER326 AFU-6.01 LCD - 2 шт.;

- тестомесильная машина МТМ-65МНА+джета МТМ-65МНА - 1 шт.;

- кипятильник ДЕБИС КНЭ-100-01 с подставкой - 1 шт.;

- кипятильник AIRHOT WB-20 - 1 шт.

3) Комплект холодильного оборудования:

- холодильный шкаф POLAIR CV 105S - 2 шт.;

- ларь морозильный СНЕЖ МЛК-800 - 1 шт.;

- морозильный шкаф БИРЮСА Fl14СА - 1 шт.

4) Документы на вышеуказанное имущество:

- сертификат соответствия;

- технический паспорт;

- инструкцию по эксплуатации на русском языке.

Исковые требования изложены в соответствии с принятым судом изменением предмета заявленных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель обратился к обществу "Сириус" со встречным иском о

признании недействительным договора аренды оборудования от 01.02.2018; применении последствий недействительности сделки, взыскании уплаченных по договору аренды оборудования от 01.02.2018 арендных платежей в сумме 1 718 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 115 850 руб. 51 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвест-лизинг" (далее - общество "Инвест-лизинг").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд обязал предпринимателя передать обществу "Сириус" в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу, имущество, являющееся предметом договора аренды оборудования от 01.02.2018. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, судами неправомерно сделан вывод о том, что при расторжении договора аренды с правом выкупа у сторон отсутствуют основания для определения встречных предоставлений. Предприниматель полагает, что расторжение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сириус" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Сириус" (лизингополучатель) и обществом "Инвест-лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 31.01.2018 N 757 (далее - договор аренды оборудования).

В соответствии с указанным договором, общество "Сириус" приобрело в лизинг перечисленное в нем движимое имущество (оборудование).

В соответствии с пунктом 1.4 договора предмет лизинга располагается по адресу: г. Челябинск, ул. Академика Сахарова, д. 16. Передача предмета лизинга лизингополучателю осуществляется по месту его нахождения, если иное не согласовано сторонами в договоре поставки предмета лизинга.

Срок финансовой аренды (лизинга) составляет 36 месяцев (пункт 2.1 договора).

Движимое имущество (оборудование) приобретено лизингодателем по договору поставки от 31.01.2018 N 757 у общества с ограниченной ответственностью "Завод "Челябторгтехника".

Между обществом "Сириус" (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.02.2018 (далее - договор от 01.02.2018), в соответствии с которым арендодатель обязуется передать во временное владение и пользования арендатору за оплату комплект оснащения производства "Челябторгтехника", полное наименование, ассортимент, количество, комплектация, иные характеристики и стоимость которого содержится в спецификации, являющейся приложением N 2 к указанному договору (пункты 1.1, 1.2 договора от 01.02.2018).

В пункте 4.3 договора от 01.02.2018 указано на следующие приложения: N 1 - общие условия аренды оборудования; N 2 - спецификация предмета аренды; N 3 - график арендных платежей.

В силу пункта 2.1 договора от 01.02.2018 срок аренды составляет 36 месяцев.

Срок аренды устанавливается с момента подписания акта приема-передачи либо иного документа, подтверждающего получение арендатором предмета аренды, до даты последнего платежа, указанного в графике арендных платежей (пункт 2.3 договора).

Между обществом "Сириус" и предпринимателем подписано дополнительное соглашение от 12.12.2018 N 1 (далее - дополнительное соглашение).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 01.02.2018, с учетом дополнительного соглашения общая сумма арендных платежей по договору составляет 2 570 000 руб.

Пунктом 3.2 договора от 01.02.2018 установлено, что размер и сроки оплаты каждого ежемесячного авансового платежа фиксируются в графике авансовых платежей. Количество ежемесячных авансовых платежей - 36.

Согласно пункту 3.3 договора от 01.02.2018 в редакции дополнительного соглашения, выкупная цена предмета аренды составляет 2000 руб., которая уплачивается отдельным платежом в соответствии с договором выкупа и не входит в общую сумму арендных платежей по договору.

График арендных платежей (приложение N 3 к договору от 01.02.2018) изложен в дополнительном соглашении в измененной редакции.

В разделе 10 приложения N 1 к договору от 01.02.2018 определен порядок завершения сделки. Так, по истечении срока договора аренды при условии уплаты арендатором арендодателю всех предусмотренных договором аренды платежей, в том числе неустойки, пеней, штрафов, сделка считается завершенной. Продолжение использования предмета аренды арендатором по истечении срока аренды, оговоренного договором аренды, не должно рассматриваться как возобновление или продление аренды (пункты 10.1, 10.2 приложения N 1).

В пункте 11.1 приложения N 1 к договору от 01.02.2018 стороны согласовали, что по завершении сделки 50 % предмета аренды передается арендатору по договору купли-продажи (выкупа) по стоимости, предусмотренной пунктом 3.5 договора аренды. При выкупе предмета аренды арендатором зачет ранее выплаченных им арендных платежей в выкупную цену не производится.

Согласно пункту 9.2, 9.2.3 приложения N 1 к договору от 01.02.2018 действие договора аренды прекращается после полного исполнения сторонами своих обязательств по договору аренды или в случае его досрочного расторжения. Договор может быть расторгнут, в том числе арендодателем в одностороннем порядке (путем одностороннего отказа от исполнения договора аренды) в случаях, предусмотренных договором аренды.

В соответствии с пунктом 9.3.1 приложения N 1 к договору от 01.02.2018 арендодатель имеет право отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем внесудебном порядке в случаях, которые стороны считают существенным и бесспорным нарушением обязательств по договору аренды после направления арендатору письменного предупреждения за 5 рабочих дней. К таким случаям относится, в частности, если просроченная задолженность по оплате общей суммы любого ежемесячного арендного платежа превысит 30 календарных дней, либо если арендодатель перечислил арендные платежи в размере менее 80 % суммы, предусмотренной графиком арендных платежей, более 2 раз подряд.

В соответствии с пунктом 9.4 приложения N 1 от 01.02.2018 уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды должно быть составлено в письменном виде и передано арендодателем арендатору под расписку либо направлено по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. Договор будет считаться расторгнутым по истечении 7 календарных дней с момента направления письма арендодателем, если иная дата не предусмотрена договором аренды или в уведомлении арендодателя.

На основании пункта 9.6 приложения N 1 от 01.02.2018 стороны согласовали, что при расторжении договора аренды по основаниям, указанным в пунктах 6.3, 9.3 настоящих условий, арендодатель имеет право по своему усмотрению совершить одно из следующих действий (определить последствия расторжения договора аренды):

- отказаться от договора аренды и потребовать от арендатора выплаты всех сумм, предусмотренных графиком арендных платежей и договором аренды, в том числе пени, штрафов, не уплаченных арендатором к моменту расторжения договора, которое должно быть выполнено в течение 10 рабочих дней от момента получения требования.

После полной оплаты указанных сумм право собственности на предмет аренды подлежит передаче арендатору (пункт 9.6.1 приложения N 1 от 01.02.2018);

- отказаться от договора аренды и потребовать от арендатора погашения всей имеющейся на момент расторжения договора просроченной задолженности по договору, в том числе пени и штрафов, а также потребовать от арендатора возвратить предмет аренды арендодателю.

Арендатор обязан выполнить требование об оплате просроченной задолженности в течение 10 рабочих дней от момента его получения (пункт 9.6.2 приложения N 1 от 01.02.2018).

Имущество, являющееся предметом договора аренды, передано арендатору по акту приема-передачи от 13.03.2018 вместе с документами - сертификатом соответствия, техническим паспортом и инструкцией по эксплуатации на русском языке.

Общество "Инвест-лизинг" предоставило согласие на передачу в аренду без права выкупа комплекта кухонного оборудования предпринимателю, являющегося предметом лизинга по договору аренды оборудования, что подтверждается письмом от 25.04.2018 исх. N 155. При этом указало, что согласие не является согласием на передачу имущества в сублизинг или на передачу его в аренду иным лицам, кроме предпринимателя Цыпанова В.В.

Общество "Сириус" письмом от 25.12.2018 исх. N 41, которое получено предпринимателем лично 26.12.2018 обратилось к нему с требованием оплатить задолженность в сумме 140 000 руб.

Общество "Сириус", ссылаясь на нарушение пунктов 9.3, 9.3.1 приложения N 1 к договору от 01.02.2018, уведомлением от 02.09.2019 исх. N 9, которое получено предпринимателем лично 03.09.2019, сообщило о расторжении договора от 01.02.2018.

Общество "Сириус" направило предпринимателю претензию от 20.09.2019 исх. N 14 с требованием произвести оплату задолженности и пени, а также возвратить полученные в арендное пользование оборудование и документы.

В ответе на указанную претензию от 24.09.2019 N 9 предприниматель сослался на выплату арендных платежей по договору от 01.02.2018 в сумме 1 355 000 руб. Кроме того, предприниматель указал на то, что он обратился с заявлением в правоохранительные органы, в том числе о передаче оборудования на ответственное хранение сотруднику правоохранительных органов.

Ссылаясь на прекращение арендных правоотношений между обществом "Сириус" и предпринимателем, вследствие чего у ответчика по первоначальному иску возникает обязанность по возврату предмета аренды, общество "Сириус" обратилось в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Предприниматель, ссылаясь на положения статей 166, 167, 168, 608, пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", заявил встречный иск, считая заключенную с ответчиком сделку ничтожной, так как она заключена в отсутствие разрешения общества "Инвест-лизинг" на передачу оборудования в сублизинг. В качестве последствий недействительности ничтожной сделки предприниматель просит вернуть ему уплаченные денежные средства.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Руководствуясь статьями 309, 310, 450, 450.1, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что действия по одностороннему расторжению договора со стороны арендодателя были обоснованными, договор аренды прекращен с 10.09.2019, в связи с чем арендатор обязан вернуть арендодателю имущество, переданное по договору аренды.

Указанный вывод суда не оспаривается заявителем жалобы, в связи с чем законность судебных актов в части удовлетворения первоначального иска не проверяется судом округа, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование встречного иска предприниматель ссылается на отсутствие согласия лизингодателя (арендодателя) на передачу имущества в сублизинг.

В силу пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав основания заявленного во встречном иске требования, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка является оспоримой.

При этом предпринимателем не приведено обоснования того, каким образом отсутствие согласия лизингодателя на передачу в сублизинг нарушило его права, какие неблагоприятные последствия повлекло.

Сам лизингодатель сделку по указанному основанию не оспаривает.

Более того, как установлено судами и следует из материалов дела, согласно письму от 25.04.2018 исх. N 155 общество "Инвест-лизинг" предоставило свое согласие на передачу в аренду без права выкупа предпринимателю комплекта кухонного оборудования, являющегося предметом лизинга по договору от 31.01.2018 N 757. При этом указано, что это согласие не является согласием на передачу имущества в сублизинг или на передачу его в аренду иным лицам, кроме предпринимателя. Следовательно, согласие лизингодателя на передачу имущества в субаренду имелось.

Кроме того, на момент рассмотрения спора договор лизинга прекратил свое действие вследствие исполнения его сторонами своих обязательств. Общество "Сириус" на основании договора купли-продажи (выкупа) от 21.01.2021 N 757 выкупило имущество, полученное в лизинг. Передача имущества в собственность оформлена актом от 21.01.2021.

При таких обстоятельствах, суды правильно указали на отсутствие оснований считать договор недействительной сделкой.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указал на отсутствие у предпринимателя права ссылаться на недействительность договора, так как спорный договор аренды оборудования от 01.02.2018 им исполнялся, о чем свидетельствуют платежи во исполнение договора за право владения и использования оборудованием.

Так, по состоянию на 25.12.2018 арендатором в счет исполнения обязательств арендодателю перечислено 568 000 руб., что подтверждается актом сверки и квитанциями к приходным кассовым ордерам. Помимо этого, на 02.09.2019 предпринимателем перечислены денежные средства на сумму 397 000 руб., в том числе: 70 000 руб. по ПКО от 24.01.2019 N 11, 70 000 руб. по ПКО от 25.02.2019 N 12, 91 000 руб. по ПКО от 20.03.2019 N 13, 83 000 руб. по ПКО от 22.04.2019 N 15, 83 000 руб. по ПКО от 20.05.2019 N 17.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что последующее поведение предпринимателя не давало оснований обществу "Сириус" сомневаться в действительности сделки, следовательно, исключает признание договора недействительным.

По существу, требования о признании недействительной сделки заявлены предпринимателем с целью возвращения всех внесенных по нему платежей.

Учитывая ранее изложенное, оснований для возврата предпринимателю денежных средств, уплаченных по договору, в порядке применения последствий недействительности сделки не имеется. Кроме того, предприниматель пользовался переданным ему оборудованием.

При указанных обстоятельствах, выводы судов об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований являются правомерными.

Довод предпринимателя о том, что расторжение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, судом кассационной инстанции отклоняется. Указанный довод был предметом рассмотрения судов и обоснованно им отклонен.

Так, суд апелляционной инстанций правильно указал, что спор рассмотрен судом первой инстанции исходя из предметов первоначального и встречного исков, не требующих проведения такого расчета.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что вопрос о возврате выкупной стоимости, уплаченных авансовых платежей разрешается в рамках самостоятельного спора по делу N А76-12577/2021.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 по делу N А76-46662/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Цыпанова Виталия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

С.В. Лазарев В.А. Купреенков