Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2021 г. N Ф09-6831/21 по делу N А07-18324/2020

Екатеринбург

11 октября 2021 г.

Дело N А07-18324/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Лазарева С.В., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецИнвестСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2021 по делу N А07-18324/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СпецИнвестСтрой" (далее - общество "СпецИнвестСтрой") - Савельев А.А. (доверенность от 15.06.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Добыча" (далее - общество "Башнефть-Добыча") - Мулявко К.А. (доверенность от 03.12.2020 N БНД/04/21).

Общество "СпецИнвестСтрой" обратилось в Ленинский районный суд города Уфы с исковым заявлением к обществу "Башнефть-Добыча" о взыскании 6 377 015 руб. основного долга, 1 517 065 руб. 28 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Ленинского районного суда города Уфа Республики Башкортостан от 15.06.2020 гражданское дело по исковому заявлению общества "СпецИнвестСтрой" к обществу "Башнефть-Добыча" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: Ильясов Хасан Закирович, общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Строй" (далее - общество "Башнефть-Строй"), общество с ограниченной ответственностью "Арланское управление содержания промысловых дорог" (далее - общество "Арланское управление содержания промысловых дорог").

Решением суда от 21.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СпецИнвестСтрой" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель утверждает, что между истцом и ответчиком фактически сложились отношения подряда. Отсутствие заключенного между сторонами договора, не свидетельствует об отсутствии обязательственных отношений между ними. Работы фактически выполнены, что подтверждается материалами дела. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что спорные работы идентичны работам, являющимся предметом договора N БНС/ПГО/638/16/ДКС от 29.04.2016, поскольку необходимость выполнения работ вызвана обстоятельствами непреодолимой силы (паводком), имевшим место позднее заключения договора, указанные выводы сделаны без надлежащего исследования доказательств. Кроме того, заявитель отмечает, что к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлечено общество с ограниченной ответственностью "АвтоДорСтрой" (далее - общество "АвтоДорСтрой") в лице правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей" (далее - общество "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей").

Как следует из материалов дела, в период с мая 2016 года по декабрь 2016 года в связи с паводком на реках Тюй, Леун, истец выполнил работы, связанные с устранением последствий паводка на скважинах N 252 и N 256 ТСУ Тюйского л.у. При этом истец указывает, что договор на выполнение данных работ не заключался, представители ответчика поясняли, что необходимость в выполнении работ является исключительно срочной и возникла при чрезвычайных обстоятельствах (паводок, разлив реки).

По мнению истца, выполнение работ для ответчика подтверждается комплектом исполнительной документации.

Истец указывает, что 27.12.2016 представителями общества "Башнефть-Добыча", общества "Башнефть-Строй", общества "СпецИнвестСтрой", а также ООО "БашНИПИнефть" подписан акт проверки выполненных объемов работ по инженерной подготовке поисковой скважины N 256 ТСУ Тюйского Л.У. восстановление перехода через р. Леун технологический проезд СКВ. N 256 Тюйского нефтяного месторождения.

Согласно указанному акту от 27.12.2016 члены комиссии выполнили комиссионную проверку выполненных объемов работ и установили грунт в объеме 1600 м3 завезен, устройство покрытий из ПГС в объеме 62,37 м3 завезены, укладка металлической трубы Д1420 в объеме 34,0 п. м выполнены. Из них 17,0 п. м существующая, еще 17,0 п. м была установлена дополнительно.

Истец указывает, что в данном акте комиссионной проверки заказчиком также указано общество "Башнефть-Добыча". После комиссионной проверки и подписания акта от 27.12.2016 обществом "СпецИнвестСтрой" составлен и передан Акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 N 1 от 30.01.2017 на сумму 1 498 641,30 руб.

Представителями общества "Башнефть-Добыча", общества "БашНИПИнефть", общества "Башнефть-Строй", общества "СпецИнвестСтрой" 27.12.2016 подписан Акт проверки выполненных объемов работ по инженерному обеспечению поисковой скв. N 252ТСУ Тюйского Л.У. инженерная подготовка площадки после паводка (разлива р. Тюй) для постановки бригады освоения КРС.

Согласно указанному акту от 27.12.2016 члены комиссии выполнили комиссионную проверку выполненных объемов работ и установили: грунт в объеме 3520 м3 завезен, устройство покрытий из ПГС в объеме 976 м3 завезены, разработка продольных водоотводных канав выполнена в объеме 786 м2, устройство лежневых временных дорог в объеме 700 м2 выполнено, укладка металлической трубы Д720/12-11,7 п. м выполнена.

Истец указывает, что в данном акте комиссионной проверки заказчиком также указано общество "Башнефть-Добыча". После комиссионной проверки и подписания акта от 27.12.2016 обществом "СпецИнвестСтрой" составлены и переданы Акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 N 1,2, 3 от 30.01.2017 на общую сумму 4 878 373,70 руб.

Истец указывает, что общая стоимость выполненных обществом "СпецИнвестСтрой" работ составила 6 377 015 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, первой инстанции пришел к выводу о том, что договор на выполнение работ между обществом "СпецИнвестСтрой" и обществом "Башнефть-Добыча" заключен не был, между истцом и ответчиком договорные отношения отсутствовали, в связи с чем общество "Башнефть-Добыча" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, а также доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов.

Частью 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как усматривается из материалов дела, общество "СпецИнвестСтрой", обращаясь в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2021, приводило доводы о том, что судом первой инстанции не привлечено в процесс общество "АвтоДорСтрой" (в лице правопреемника - общества "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей"). Общество "АвтоДорСтрой" 11.02.2019 реорганизовано путем присоединения к обществу "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей".

Суд апелляционной инстанции, отклоняя указанный довод истца, и указывая, что в материалы дела не представлены доказательства того, что судебный акт может повлиять на права и обязанности общества "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей", не учел следующего.

Судами установлено, что между обществом "Башнефть-Строй" и обществом "АвтоДорСтрой" заключен договор строительного субподряда N БНС/ПГО/638/16/ДКС от 29.04.2016 (далее - договор - 2) по инженерной подготовке кустов скважин на объектах публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество "АНК "Башнефть").

Указанный договор заключен в рамках договора подряда на капитальное строительство N БНФ/у/54/53/14/ДКС/2 от 31.01.2014 (далее - договор -1) между обществом "АНК "Башнефть" и обществом "Башнефть-Строй", по которому общество "Башнефть-Строй" выполняет строительно-монтажные работы на объектах общества "АНК "Башнефть".

Письмом N 1850 от 25.05.2016 общество "Башнефть-Строй" обратилось к обществу "АвтоДорСтрой" с требованием в рамках договора-2 приступить к выполнению работ по подъездному пути к скважине N 256ТСУ Тюйского л.у. с восстановлением перехода через р. Леун.

Письмом N 405 от 18.12.2016 общество "АвтоДорСтрой" обратилось к обществу "Башнефть-Строй" с требованием принять и оплатить работы по подъездному пути к скважине N 256ТСУ Тюйского л.у. с восстановлением перехода через р. Леун, инженерное обеспечение поисковой скважины N 252ТСУ Тюйского л.у. (подготовка дороги, подготовка площадки).

Судами установлено, что именно данные работы являются предметом спора между обществом "СпецИнвестСтрой" и обществом "Башнефть-Добыча".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2017 по делу N А07-20195/2017 с общества "Башнефть-Строй" в пользу общества "АвтоДорСтрой" взыскан долг по договору-2 в размере 21 517 173,10 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 683 320,44 руб.

Данное решение суда исполнено обществом "Башнефть-Строй", оплата произведена в адрес общества "АвтоДорСтрой" полностью.

При разрешении спора с учетом представленных в дело писем от 07.12.2017 N 67, от 26.09.2019 N 35 суды установили, что общество "СпецИнвестСтрой" получило соответствующее задание на выполнение спорных работ от общества "АвтоДорСтрой" и выполняло работы по договору, заключенному между обществом "Башнефть-Строй" и обществом "АвтоДорСтрой". Также суды установили, что общество "АвтоДорСтрой" получило полную оплату за работы, являющиеся предметом настоящего спора, от общества "Башнефть-Строй".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, не привлекая к участию в деле общество "АвтоДорСтрой" (в лице правопреемника - общества "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей"), пришли к выводу, что истец был привлечен к выполнению спорных работ по поручению общества "АвтоДорСтрой", которое получило оплату за данные работы в рамках договора между обществом "Башнефть-Строй" и обществом "АвтоДорСтрой", что создает на стороне общества "АвтоДорСтрой" (его правопреемника) обязательство перед истцом по оплате за данные работы, а также возможность предъявления истцом к нему соответствующего иска.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях общества "АвтоДорСтрой" (его правопреемника), не привлеченного к участию в деле.

Кроме того, в апелляционной жалобе общество "СпецИнвестСтрой" указывало на то, что спорные работы не могли быть предметом договоров N БНС/ПГО/638/16/ДКС от 29.04.2016 (между обществом "Башнефть-Строй" и обществом "АвтоДорСтрой"), N БНФ/у/54/53/14/ДКС/2 от 31.01.2014 (между обществом "АНК "Башнефть" и обществом "Башнефть-Строй").

В обоснование данного довода истец ссылается на то, что ответчиком и третьим лицом в материалы дела не представлены сметы, акты КС-2, исполнительная документация, из которых можно было бы установить, что спорные работы общество "АвтоДорСтрой" сдало обществу "Башнефть-Строй", а последнее, в свою очередь их приняло и сдало ответчику.

В решении Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20195/2017 судом не указано, какие работы были выполнены в рамках договора N БНС/ПГО/638/16/ДКС от 29.04.2016, поскольку общество "Башнефть-Строй" иск признало, решение не обжаловалось.

Правовая оценка приведенным доводам общества "СпецИнвестСтрой" судом апелляционной инстанции не дана.

На основании изложенного, поскольку обжалуемые судебные акты приняты о правах и об обязанностях общества "АвтоДорСтрой" (в лице правопреемника - общества "Региональное управление строительства технологических автомобильных магистралей"), не привлеченного к участию в деле, спор по настоящему делу был рассмотрен судами без участия общества "АвтоДорСтрой", решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в деле общество "АвтоДорСтрой" и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2021 по делу N А07-18324/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

С.В. Лазарев В.А. Купреенков