Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2021 г. N Ф09-6855/21 по делу N А60-4435/2021

Екатеринбург

14 октября 2021 г.

Дело N А60-4435/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Полуяктова А.С., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САРЭ" (далее - общество "САРЭ", истец, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2021 по делу N А60-4435/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле N А60-4435/2021, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

От общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ИТС-Групп" (далее - общество "Управляющая компания ИТС-Групп", ответчик) поступил отзыв на кассационную жалобу с приложением документа о направлении копии отзыва стороне по делу. Отзыв с приложенными документами приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "САРЭ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Управляющая компания ИТС-Групп" обеспечительного платежа в сумме 859 794 руб. 25 коп., перечисленного по договору аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2021 в удовлетворении иска обществу "САРЭ" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество "САРЭ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на несогласие с выводом судов о сохранении у ответчика правовых оснований для удержания спорного обеспечительного платежа после прекращения действия договора аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019, считает, что данный вывод сделан судами при неправильном толковании условия, согласованного в пункте 2.11 договора.

По мнению заявителя жалобы, исходя из условия пункта 2.11 договора аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019 и условий соглашения от 06.12.2019 о расторжении обозначенного договора удержание обеспечительного платежа возможно лишь в случае причинения арендодателю убытков при досрочном расторжении договора по инициативе или вине арендатора. Между тем материалами дела подтверждено, что все причитающиеся арендодателю платежи по договору обществом "САРЭ" уплачены, имущество из аренды возвращено, о чем составлен без замечаний акт приема-передачи помещения от 24.12.2019, помимо этого обществом "САРЭ" уплачен штраф в соответствии с пунктом 4.10 договора аренды. Каких-либо доказательств, подтверждающих возникновение убытков у арендодателя в связи с досрочным расторжением договора аренды по инициативе арендатора, в деле не имеется. Действия арендодателя по удержанию обеспечительного платежа при указанных обстоятельствах заявитель жалобы рассматривает как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах осуществления гражданских прав). Настаивает на том, что в рассматриваемом случае удержание обеспечительного платежа по пункту 2.11 договора и одновременно взыскание штрафа по пункту 4.10 договора свидетельствует о применении к арендатору двойной ответственности за одно и то же нарушение, что является недопустимым. В этой связи заявитель настаивает на отмене состоявшихся по делу судебных актов, которыми в удовлетворении иска обществу "САРЭ" незаконно отказано.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Управляющая компания ИТС-Групп" просит оставить решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций без изменения, считая их законными и обоснованными, а приведенные в жалобе доводы несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Управляющая компания ИТС-Групп" (арендодатель) и обществом "САРЭ" (арендатор) заключен договор аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение N 47 общей площадью 219,6 кв. м, находящееся на втором этаже нежилого здания общей площадью 101446,1 кв. м по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 46 (кадастровый номер 66:41:0401035:826), - в порядке, сроки и на условиях, установленных настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в срок, не превышающий 7 календарных дней с даты подписания настоящего договора, арендатор обязуется уплатить арендодателю обеспечительный платеж в сумме 859 794 руб. 25 коп., НДС не облагается, в качестве обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных настоящим договором.

По платежному поручению от 22.07.2019 N 212 обеспечительный платеж в сумме 859 794 руб. 25 коп. перечислен обществом "САРЭ" арендодателю.

В соответствии с пунктом 2.11 договора в случае досрочного прекращения настоящего договора по вине или инициативе арендатора (за исключением досрочного прекращения настоящего договора по инициативе арендатора в соответствии с пунктом 5.2 договора) обеспечительный платеж возврату арендатору не подлежит и остается у арендодателя в качестве возмещения убытков арендодателя, причиненных досрочным прекращением настоящего договора, дополнительно к штрафу, предусмотренному пунктом 4.10 настоящего договора.

Письмом от 15.11.2019 N 36 общество "САРЭ" уведомило арендодателя об одностороннем отказе от исполнения договора аренды от 17.07.2019 NVII-17 М-2019, в этой связи сторонами подписано соглашение от 06.12.2019 о досрочном расторжении данного договора.

В пункте 4 соглашения от 06.12.2019 сторонами согласовано условие о том, что на основании пункта 2.11 договора числящийся за арендатором обеспечительный платеж в сумме 859 794 руб. 25 коп. не подлежит возврату арендатору, поскольку удерживается арендодателем в качестве возмещения убытков, причиненных ему досрочным прекращением договора по инициативе арендатора.

Ссылаясь на то, что обеспечительный платеж может быть удержан только в случае наличия совокупности следующих обстоятельств - досрочного расторжения договора по вине или инициативе арендатора и причинения в этой связи арендодателю убытков, указывая, что арендодателю уже был уплачен штраф по пункту 4.10 договора, а обеспечительный платеж штрафную функцию не выполняет, его удержание после прекращения договорных отношений неправомерно, общество "САРЭ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019 и соглашения от 06.12.2019 о его расторжении и исходил из отсутствия оснований для возвращения истцу обеспечительного платежа при установленных по делу обстоятельствах.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал. Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании фактических обстоятельств дела суды установили, что стороны был связаны условиями договора аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019, заключенного в отношении помещения N 47 на втором этаже нежилого здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 46 (кадастровый номер 66:41:0401035:826), соответственно, возникшие между сторонами в этой связи правоотношения регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривалось сторонами, по состоянию на момент судебного разбирательства договор аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019 расторгнут, о чем составлено соглашение от 06.12.2019, помещение возвращено из аренды по акту приема-передачи от 24.12.2019.

Спор между сторонами возник в связи с удержанием арендодателем обеспечительного платежа (взноса) в сумме 859 794 руб. 25 коп., внесенного арендатором в соответствии с пунктом 2.1 договора.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктами 1, 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 15, 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе письмо от 15.11.2019 N 36 и соглашение от 06.12.2019), суды установили, что при инициатором досрочного расторжения договора аренды стал арендатор, соглашение о расторжении договора с условием о том, что обеспечительный платеж в сумме 859 794 руб. 25 коп. не подлежит возврату арендатору, поскольку удерживается арендодателем в качестве возмещения убытков, подписано со стороны общества "САРЭ" без замечаний.

Проанализировав содержание договора аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019 и соглашения от 06.12.2019 о его расторжении и истолковав согласованные в них условия по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходя из буквального значения пунктов 2.1, 2.11 договора, пункта 4 соглашения сделали верный вывод о том, что обеспечительный взнос, имеющий в период действия договора вид обеспечения исполнения обязательств арендатора перед арендодателем в рамках договора, в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора является штрафной санкцией, и остается у арендодателя в качестве возмещения убытков арендодателя, причиненных арендодателю досрочным прекращением настоящего договора, дополнительно к штрафу, предусмотренному пунктом 4.10 договора, и, соответственно, при установленных по делу обстоятельствах указали на отсутствие оснований для истребования этого обеспечительного по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно указали, что общество "САРЭ", подписав договор аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019 и соглашение от 06.12.2019 о его расторжении, выразил согласие с их условиями, в том числе с условием об удержании арендодателем обеспечительного платежа в случае досрочного прекращения договора по инициативе арендатора дополнительно к штрафу, предусмотренному пунктом 4.10 договора.

Вопреки доводам общества "САРЭ", выплата штрафа в соответствии с пунктом 4.10 договора аренды от 17.07.2019 N VII-17 М-2019 в связи с досрочным расторжением договора аренды по инициативе арендатора не предполагает возвращение арендатору обеспечительного платежа, что согласуется с положениями пункта 2.11 договора.

Какого-либо злоупотребления со стороны арендодателя судами при исследовании фактических обстоятельств дела не установлено. Апелляционный суд, отклоняя ссылки истца на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указал на недоказанность материалами дела, в том числе, очевидного несоответствия размера спорной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестного осуществления ответчиком права требовать ее уплаты в этом размере.

Доводы заявителя жалобы сводятся к иному толкованию спорных условий договора и направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами по делу в пределах своей компетенции и положены в основу принятых судебных актов. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами нижестоящих инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2021 по делу N А60-4435/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САРЭ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

А.С. Полуяктов А.А. Столяров