Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2021 г. N Ф09-7501/21 по делу N А07-30553/2019

Екатеринбург

15 октября 2021 г.

Дело N А07-30553/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Тороповой М.В., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - общество "Развитие", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 по делу N А07-30553/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы от общества "Развитие" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В обоснование заявленного ходатайство общество "Развитие" указало на необходимость отложить судебное разбирательство в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

Суд кассационной инстанции отклонил заявленное ходатайство, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, и не создает препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов. По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, в суд не представлены доказательства, подтверждающие невозможность участия в судебном заседании другого представителя общества. Более того, общество "Развитие" могло заявить ходатайство об участии в судебном заседании суда кассационной инстанции путем проведения онлайн-заседания.

Сельскохозяйственный производственный кооператив им. М. Горького (далее - кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Развитие" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 130 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Белебеевский ордена "Знак Почета" Молочный Комбинат" (далее - общество "Белебеевский ордена "Знак Почета" Молочный Комбинат").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Развитие" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает на то, что договор ответственного хранения от 01.03.2016 N 1/16 признан мнимой сделкой. По мнению заявителя жалобы, судами не исследован вопрос о передаче молока и молочных продуктов от кооператива к обществу "Развитие". Кроме того, общество "Развитие" указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих передачу продукции от истца к ответчику.

При рассмотрении спора судами установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу N А07-4197/15 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Валиахметова Н.З. (далее - Валиахметова Н. З.).

Между обществом "Развитие" (хранитель) и кооперативом (поклажедатель) в лице конкурсного управляющего Валиахметовой Н.З. заключен договор ответственного хранения от 01.03.2016 N 1/16 (далее - договор), согласно которому общество "Развитие" обязалось принять на хранение все имущество кооператива согласно инвентаризационным описям от 25.02.2016 (поголовье крупного рогатого скота, фермы и зернохранилища, машины и оборудования, кроме имущества, находящегося в залоге у публичного акционерного общества "Сбербанк России" и акционерного общества "Россельхозбанк"), а кооператив обязался забрать имущество по истечении срока хранения, возместить расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

Местом хранения определено: Республика Башкортостан, Бижбулякский район, с. Базлык (пункт 1.3 договора)

В соответствии с пунктом 2.1 договора имущество передается на ответственное хранение до 30.12.2016.

Из пункта 3.6 договора следует, что ответственный хранитель не вправе пользоваться переданным на хранение имуществом, а равно предоставлять возможность пользования им третьим лицам.

В пункте 5.1 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение ответственному хранителю за хранение уплачивается ежемесячно из расчета 159 руб. 70 коп. за каждую голову крупного рогатого скота на 1 день содержания. В вознаграждение включены следующие расходы ответственного хранителя: заработная плата/вознаграждение работникам, осуществляющим уход и охрану за имуществом, стоимость кормов, стоимость медицинских и иных услуг по содержанию коров, расходы по оплате электричества, воды, и иные расходы, непосредственно связанные с содержанием поголовья крупного рогатого скота и охраны нежилых и производственных помещений. Согласно условиям договора ответственный хранитель получает право реализации молока и иных продуктов производства крупного рогатого скота, переданного на ответственное хранение, полученные от реализации денежные средства идут в счет оплаты за ответственное хранение по договору.

В пункте 7.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи имущества на хранение и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Согласно акту приема-передачи имущества по договору от 01.03.2016 имущество кооператива в количестве и в наименовании, указанном в инвентаризационных описях от 25.02.2016, передано обществу "Развитие" в полном объеме надлежащего качества. Указанный акт подписан генеральным директором общества "Развитие" и конкурсным управляющим кооператива, подписи которых скреплены печатями организаций, на нем проставлена дата 01.03.2016.

После заключения договора собрание кредиторов кооператива 15.04.2016 приняло решение о согласовании привлечения общества "Развитие" в качестве хранителя по договору. Впоследствии собранием кредиторов кооператива принято решение о расторжении договора от 21.07.2016.

Определением от 15.09.2016 конкурсный управляющий Валиахметова Н. З. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего кооператива, определением от 19.09.2016 конкурсным управляющим утвержден Васильев Антон Яковлевич.

Руководствуясь положениями статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2016 N 127-ФЗ (далее - Закон N 127-ФЗ), 24.09.2016 конкурсный управляющий Васильев А.Я. направил ответчику уведомление о расторжении договора с требованием возвратить имущество, переданное на хранение.

Ссылаясь на неисполнение указанного в уведомлении требования, кооператив обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора ответственного хранения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2017 по делу N А07-24266/2016, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований кооператива отказано.

В рамках дела о банкротстве N А07-4197/15 конкурсный управляющий кооператива Васильев А.Я. 12.11.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всех полученных ответчиком денежных средств по договору (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование требований конкурсный управляющий кооператива Васильев А.Я. указал на то, что спорный договор хранения является сделкой безвозмездного пользования имуществом должника, что данная сделка совершена без предварительного, равно как и без последующего одобрения кредиторов, что нарушает процедуру заключения подобных сделок, установленную Законом N 127-ФЗ, противоречит существу законодательства о банкротстве и является ничтожным.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего судом в рамках дела N А07-4197/15 была назначена судебная экспертиза, которой установлено, что время нанесения печатей и подписи в договоре и акте приема-передачи - не ранее февраля 2017 года.

В рамках дела N А07-4197/15 общество "Развитие" обратилось с заявлением о взыскании с кооператива задолженности по договору в сумме 5 366 718 руб. 50 коп.

Определением суда от 25.05.2017 по делу N А07-4197/15 оба заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд, с учетом выводов эксперта по делу N А07-4197/15, не принял акт приема-передачи имущества по договору в качестве доказательства, подтверждающего факт передачи и принятия имущества на хранение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор признан недействительным. В удовлетворении требований общества "Развитие" о взыскании задолженности по договору отказано. Суд пришел к выводу о том, что договор является мнимой сделкой, что свидетельствует о ее недействительности. Доказательства, свидетельствующие о необходимости привлечения общества "Развитие" для оказания услуг по хранению имущества должника, суду не представлены. Суд пришел к выводу о том, что данная сделка направлена на увеличение подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Отказывая в удовлетворении встречного требования общества "Развитие", суд исходил из того, что фактическое исполнение договора и несение обществом "Развитие" каких-либо расходов не подтверждается. Общество "Развитие", несмотря на неоднократные предложения суда, не представило оригиналы актов сдачи-приемки работ (оказания услуг), трудовые (иные) договоры в отношении сотрудников, непосредственно задействованных для исполнения обязательств по договору ответственного хранения, договоры поставки кормов для крупного рогатого скота и документы, подтверждающие произведенные по ним оплаты, книгу доходов и расходов за 2016 год.

В обоснование настоящего искового заявления истец указал на то, что в рамках рассмотрения спора по делу N А07-4197/15 обществом "Развитие" в арбитражный суд представлено дополнение к возражениям на отзыв конкурсного управляющего кооператива от 18.05.2017, где ответчиком подтверждается поступление на расчетный счет общества "Развитие" в кредитном учреждение акционерном обществе "Альфа Банк" денежных средств за молочные продукты, в том числе молоко, полученное от коров кооператива в следующем размере: 15.06.2016 - 130 000 руб.; 04.07.2016 - 205 000 руб.; 19.07.2016 - 170 000 руб.; 02.08.2016 - 150 000 руб.; 17.08.2016 - 150 000 руб.; 02.09.2016 - 165 000 руб.; 16.09.2016 - 160 000 руб. Общая сумма поступлений составляет 1 130 000 руб., что подтверждается актами сверки взаимных расчетов между обществом "Белебеевский ордена "Знак Почета" Молочный Комбинат" и обществом "Развитие".

Полагая, что у общества "Развитие" возникло неосновательное обогащение, конкурсный управляющий кооператива Васильев A.Я. направил в адрес общества "Развитие" претензию с требованием возвратить денежные средства в общей сумме 1 130 000 руб. на расчетный счет кооператива.

Ссылаясь на неисполнение требования, указанного в претензии, кооператив обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.

Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения

Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 29.03.2019 по делу N А07-4197/15 договор признан недействительным.

В ходе рассмотрения спора по делу N А07-4197/15 общество "Развитие" в дополнениях к отзыву указало на то, что в период с 01.03.2016 по 30.09.2016 на его расчетный счет поступили денежные средства за молочные продукты в сумме 1 130 000 руб., в том числе за молоко, полученное от коров кооператива, которое сдавалось обществу "Белебеевский орден "Знак Почета" Молочный Комбинат".

Факт сдачи ответчиком продукции обществу ""Белебеевский орден "Знак Почета" Молочный Комбинат" и получение за нее денежных средств в сумме 1 130 000 подтверждается выпиской с расчетного счета общества "Развитие. Более того, указанное обстоятельство не оспаривается самим обществом "Развитие".

Между тем в материалы дела не представлены доказательства того, что общество получало продукцию (молоко) от иных сельскохозяйственных производителей, первичные документы, подтверждающие приемку молока от иных фермеров, количество принятого молока и его стоимость. Отсутствуют доказательства и того обстоятельства, что у общества "Развитие" имелся в собственности свой крупный рогатый скот.

Кроме того, в материалы настоящего дела представлены инвентаризационные описи рабочего скота и продуктивных животных, в которых отражен факт передачи крупного рогатого скота от кооператива к обществу "Развитие" и их обратный возврат.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание установленные судебным актом по делу N А07-4197/15 обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у общества "Развитие" имелась реальная и фактическая возможность получения и сдачи обществу "Белебеевский ордена "Знак Почета" Молочный Комбинат" молока, полученного от коров кооператива.

Таким образом, удовлетворение исковых требований является правомерным.

С учетом изложенного доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 по делу N А07-30553/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

М.В. Торопова Н.Г. Беляева