Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2021 г. N 18АП-8621/21 по делу N А07-30553/2019

г. Челябинск

23 июля 2021 г.

Дело N А07-30553/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 по делу N А07-30553/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Развитие" - Курзиев И.М., директор (паспорт); Валиахметова Г.Н. (доверенность от 18.07.2021 сроком действия до 18.07.2022, паспорт, диплом).

Сельскохозяйственный производственный кооператив им. М. Горького (далее - СПК им. Горького, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - ООО "Развитие", ответчик) о взыскании денежных средств (неосновательного обогащения) в размере 1 130 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Белебеевский ордена "Знак Почета" Молочный Комбинат" (далее - АО "Белебеевский молочный комбинат, третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.05.2021 (резолютивная часть объявлена 29.04.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 72-84).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Развитие" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Так, по мнению апеллянта не учтены, направленные 26.04.2021 объяснения ООО "Развитие" и не отражены в судебном акте; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие злого умысла или документов, подтверждающих мнимость сделки, заключенной между ООО "Развитие" и СПК им. М.Горького.

Податель жалобы поясняет, что им фактически осуществлялась деятельность по содержанию КРС, который находился в его владении. Договор N 1/16 от 01.03.2016 условие о безвозмездности хранения не содержит. Таким образом, заключая спорный договор, стороны руководствовались принципами возмездности договора. Фактическое исполнение взятых па себя обязательств ООО "Развитие" подтверждается материалами проверок Отдела МВД по Бижбулякскому району, материалами выездной проверки АО "Россельхозбанк" и актом обследования крупно-рогатого скота должника Росреестром по РБ, которые неоднократно выезжали по месту оказания услуг ООО "Развитие".

До начала судебного заседания от СПК им. М.Горького поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, текст которых приобщен к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

С учетом мнения представителей ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьего лица.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить.

До начала судебного заседания в материалы дела представлено встречное исковое заявление (вх. 37148 от 09.07.2021).

В судебном заседании представители ответчика поддержали позицию о рассмотрении судом апелляционной инстанции встречного искового заявления ООО "Развитие".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Поскольку на момент обращения с настоящим встречным исковым заявлением судом принято решение по делу, принятие встречного иска исключается.

Рассмотрение настоящего иска не выступает препятствием для защиты ООО "Развитие" прав, которые оно считает нарушенными. С учетом статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии к тому соответствующих оснований ответчик не лишен возможности предъявления самостоятельного иска в порядке главы 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения и возвращении его заявителю.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2015 в рамках дела N А07-4197/2015 в отношении СПК им.Горького введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Валиахметова Нурия Закировна.

Решением суда от 24.12.2015 СПК им. М. Горького признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Валиахметова Н.З.

Между обществом "Развитие" (хранитель) и СПК им. М. Горького (поклажедатель) в лице конкурсного управляющего Валиахметовой Н.З. заключен договор ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016, по условиям которого общество "Развитие" обязалось принять на хранение все имущество СПК им. Горького согласно инвентаризационным описям от 25.02.2016 (поголовье крупного рогатого скота, фермы и зернохранилища, машины и оборудования, кроме имущества, находящегося в залоге у публичного акционерного общества "Сбербанк России" и акционерного общества "Россельхозбанк"), а СПК им. Горького обязался забрать имущество по истечении срока хранения, возместить расходы по хранению и уплатить вознаграждение (т. 1, л. д. 75 - 77).

Местом хранения определено Республика Башкортостан, Бижбулякский район, с. Базлык.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали срок хранения до 30.12.2016.

При этом в пункте 7.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи имущества на хранение и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

Из пункта 3.6 договора следует, что ответственный хранитель не вправе пользоваться переданным на хранение имуществом, а равно предоставлять возможность пользования им третьим лицам.

В пункте 5.1 указанного договора стороны предусмотрели, что вознаграждение ответственному хранителю за хранение уплачивается ежемесячно из расчета 159 руб. 70 коп. за каждую голову КРС на 1 день содержания. В вознаграждение включены следующие расходы ответственного хранителя: заработная плата/вознаграждение работникам, осуществляющим уход и охрану за имуществом, стоимость кормов, стоимость медицинских и иных услуг по содержанию коров, расходы по оплате электричества, воды, и иные расходы, непосредственно связанные с содержанием поголовья крупного рогатого скота и охраны нежилых и производственных помещений. Молоко и иные продукты производства крупного рогатого скота, переданного на ответственное хранение, согласно условиям настоящего договора, получает право реализации ответственный хранитель, полученные от реализации денежные средства идут в счет оплаты за ответственное хранение по настоящему договору.

В материалы дела представлен подписанный акт приема-передачи имущества, на котором проставлена дата 01.03.2016 (т. 1, л. д. 111).

Согласно данному акту приема-передачи имущества по договору ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016 имущество СПК им. М. Горького в количестве и в наименовании, указанном в инвентаризационных описях б/н от 25.02.2016, передано обществу "Развитие" в полном объеме надлежащего качества.

Акт от 01.03.2016 приема-передачи имущества по договору ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016 подписан генеральным директором общества "Развитие" и конкурсным управляющим СПК им. Горького, подписи которых скреплены печатями организаций, на нем проставлена дата 01.03.2016 (т. 1, л. д. 111).

Собранием кредиторов должника уже после заключения оспариваемого договора ответственного хранения 15.04.2016 принято решение о согласовании привлечения общества "Развитие" в качестве хранителя по договору ответственного хранителя от 01.03.2016.

Впоследствии собранием кредиторов от 21.07.2016 принято решение о расторжении договора ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016.

Определением от 15.09.2016 Валиахметова Н.З. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК им. М. Горького, определением от 19.09.2016 конкурсным управляющим утвержден Васильев Антон Яковлевич.

Руководствуясь положениями статьи 102 Федерального закона от 26.10.2016 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", 24.09.2016 конкурсный управляющий Васильев А.Я. направил ответчику уведомление о расторжении договора N1/16 от 01.03.2016, потребовал возвратить имущество, переданное на хранение.

Поскольку указанные требования обществом "Развитие" в добровольном порядке не исполнены, СПК им. Горького обратилось с исковым заявлением о расторжении договора ответственного хранения в суд.

Решением суда первой инстанции от 20.06.2017 (резолютивная часть от 13.06.2017) по делу N А07-24266/2016 в удовлетворении исковых требований СПК им. Горького отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

12.11.2016 конкурсный управляющий должника Васильев А.Я. в рамках банкротного дела N А07-4197/15 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016, заключенного между СПК им. М.Горького в лице конкурсного управляющего Валиахметовой Н.З. и обществом "Развитие", а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всех полученных ответчиком денежных средств по договору ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016 (с учётом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование требований управляющий указал на то, что спорный договор хранения является сделкой безвозмездного пользования имуществом должника, что данная сделка совершена без предварительного, равно как и без последующего одобрения кредиторов, что нарушает процедуру заключения подобных сделок, установленную Законом о банкротстве, противоречит существу законодательства о банкротстве и является ничтожным.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего судом в рамках дела N А07-4197/15 также была назначена судебная экспертиза, которой установлено, что время нанесения печатей и подписи в договоре ответственного хранения и акте приема-передачи - не ранее февраля 2017 года.

В рамках дела N А07-4197/15 общество "Развитие" обратилось с заявлением о взыскании с СПК им. М. Горького задолженности по договору ответственного хранения от 01.03.2016 N 1/16 в размере 5 366 718,50 руб.

Определением суда от 25.05.2017 по делу N А07-4197/15 оба заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор ответственного хранения N 1/16 от 01.03.2016, заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом им. М. Горького в лице конкурсного управляющего Валиахметовой Нурии Закировны и обществом с ограниченной ответственностью "Развитие". В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Развитие" о взыскании задолженности по договору отказано.

С учетом выводов эксперта суд в определении от 29.03.2019 по делу N А07-4197/15 не принял акт приема-передачи имущества по договору ответственного хранения в качестве доказательства, подтверждающего факт передачи и принятия имущества на хранение.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, оставленным без изменения постановлением Уральского округа от 24.12.2019, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2019 по делу N А07-4197/15 оставлено без изменения. Суд пришел к выводу о том, что договор ответственного хранения N1/16 от 01.03.2016 является мнимой сделкой, что свидетельствует о ее недействительности. Доказательства, свидетельствующие о необходимости привлечения общества "Развитие" для оказания услуг по хранению имущества должника, суду не представлены. Суд пришел к выводу о том, что данная сделка направлена на увеличение подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требования общества "Развитие", суд исходил из того, что фактическое исполнение договора ответственного хранения данным обществом и несение последним каких-либо расходов не подтверждается. Общество "Развитие", несмотря на неоднократные предложения суда, не представило оригиналы актов сдачи-приемки работ (оказания услуг), трудовые (иные) договора в отношении сотрудников, непосредственно задействованных для исполнения обязательств по договору ответственного хранения, договоры поставки кормов для КРС и документы, подтверждающие произведенные по ним оплаты, книгу доходов и расходов за 2016 год.

Как указывает истец при рассмотрении настоящего дела, в рамках рассмотрения указанного спора по делу N А07-4197/15 ООО "Развитие" в арбитражный суд представлено дополнение к возражениям на отзыв конкурсного управляющего СПК им. М. Горького от 18.05.2017, где ответчиком подтверждается поступление на расчетный счет ООО "Развитие" в кредитном учреждение АО "Альфа Банк" денежных средств за молочные продукты, в том числе молоко, полученное от коров СПК им. М. Горького в следующем размере: 15.06.2016 - 130 000 руб.; 04.07.2016 - 205 000 руб.; 19.07.2016 - 170 000 руб.; 02.08.2016 - 150 000 руб.; 17.08.2016 - 150 000 руб.; 02.09.2016 - 165 000 руб.; 16.09.2016 - 160 000 руб. Общая сумма поступлений составляет 1 130 000 руб., что подтверждается актами сверки взаимных расчетов между ОАО "Белебеевский молочный комбинат и ООО "Развитие".

Конкурсным управляющим СПК им. М. Горького Васильевым A.Я. в адрес ООО "Развитие" направлена претензия с просьбой возвратить неосновательно денежные средства в общей сумме 1 130 00 руб. на расчетный счет СПК им. М. Горького.

ООО "Развитие" требования, изложенные в претензии, не удовлетворены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по таким спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что договор ответственного хранения N 1/16 в рамках дела NА07-4197/15 определением суда от 29.03.2019 признан недействительным как мнимая сделка.

Судом также установлено, что в ходе рассмотрения обособленного спора по делу N А07-4197/15 общество "Развитие" в дополнениях к отзыву ссылалось на то, что в период с 01.03.2016 по 30.09.2016 на его расчетный счет в АО "Альфа-Банк" поступали денежные средства в размере 1 130 000 руб. за молочные продукты, в т. ч. за молоко, полученное от коров СПК, которое сдавалось в ОАО "Белебеевский молочный комбинат (т. 1, л. д. 31 - 33).

Факт поступления денежных средств в размере 1 130 000 руб. на расчетный счет общества "Развитие" от общества "Белебеевский молочный комбинат" также подтверждается и выпиской по счету, представленной ответчиком в материалы настоящего дела (т. 2, л. д. 12 - 57).

Доводы апеллянта о том, что именно им фактически осуществлялась деятельность по содержанию КРС, который находился в его владении, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В материалы настоящего дела представлены инвентаризационные описи рабочего скота и продуктивных животных, в которых отражен факт передачи КРС от СПК им. М. Горького обществу "Развитие" и обратный возврат (т. 2, л. д. 27 - 41).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у ответчика, несмотря на то, что договор хранения признан судом в банкротном деле мнимой сделкой, имелась реальная и фактическая возможность получения и сдачи ОАО "Белебеевский молочный комбинат" молока, полученного от коров истца.

Факт сдачи ответчиком молока ОАО "Белебеевский молочный комбинат" и получения за него денежных средств подтверждается материалами дела, в частности, выпиской с расчетного счета в "Альфа- Банк" (т. 2, л. д. 42 - 57) и не оспаривался самим ООО "Развитие".

В материалы дела не представлено доказательств того, что продукция (молоко) собиралось от иных сельскохозяйственных производителей, как и не представлено первичных документов, подтверждающих приемку молока от иных фермеров, количество принятого молока и его стоимость.

Материалы дела также не содержат доказательств о наличии у ответчика собственного КРС, от которого сданное ОАО "Белебеевский молочный комбинат" молоко могло быть получено ответчиком.

В силу вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик реализовал продукт (молоко), полученный от фактически переданного ему истцом КРС, за который ему третьим лицом перечислено материальное вознаграждение в размере 1 130 000 руб.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности факта пользования ответчиком имуществом истца без правовых оснований и о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в размере 1 130 000 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 по делу N А07-30553/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.Ю. Соколова В.А. Томилина