Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2021 г. N Ф09-6500/21 по делу N А71-10999/2020

Екатеринбург

20 октября 2021 г.

Дело N А71-10999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Столяренко Г.М., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" (далее - общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2021 по делу N А71-10999/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по тому же.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Зайчикова Сергея Владимировича - Цыпко М.В. (доверенность от 30.09.2020).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" по доверенности от 04.08.2021 - Казаков П.С.

Общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Зайчикову Сергею Владимировичу о взыскании 41 755 068 руб. 06 коп. убытков.

Определением суда от 15.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования "город Ижевск" (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" просит решение суда первой инстанции 16.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика списанные с расчетного счета общества в пользу индивидуального предпринимателя Васильева Станислава Владиславовича (далее - предприниматель Васильев С.В.) денежные средства были утрачены безвозвратно; обращает внимание суда округа на то, что ответчик вполне мог избежать риска обращения взыскания на денежные средства общества до рассмотрения поданной им кассационной жалобы одним из следующих способов: не заключать договор купли-продажи до рассмотрения кассационной жалобы, заключить договор на условиях отсрочки платежа или перечислении покупателем денежных средств на депозитный счет суда в качестве встречного предоставления, ходатайствовать перед судов в рамках дела N А71-10877/2015 о приостановлении обжалуемых судебных актов; ответчик мог и должен был воспользоваться механизмами судебной защиты в интересах истца, знал о них, не воспользовался в отсутствие к тому каких-либо причин, в результате чего обществу причинены значительные убытки.

В отзыве на кассационную жалобу администрация поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Зайчиков С.В. в отзыве на кассационную жалобу просит решение суда первой инстанции 16.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2021 оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы - отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Единственным участником общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" является администрация.

В период с 05.11.2015 по 30.08.2017 полномочия единоличного исполнительного органа общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" осуществлял Зайчиков С.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2016 по делу N А71-10877/2015, вступившим в законную силу 13.03.2017, удовлетворены исковые требования предпринимателя Васильева Станислава Владиславовича: с общества в его пользу взыскано 55 917 203 руб. 34 коп., в том числе 50 210 000 руб. долг, 5 707 203 руб. 34 коп. неустойки; в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй-Капитал" от 20.09.2014 недействительной сделкой отказано.

Определением Арбитражным судом Удмуртской Республики от 21.03.2017 по делу N А71-3010/2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Васильева С.В. о признании несостоятельным (банкротом) общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства", возбуждено производство по делу, судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 20.04.2017.

Службой судебных приставов 30.03.2017 в отношении общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" было возбуждено исполнительное производство по исполнительному листу, выданному на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-10877/2015, в ту же дату на имущество, принадлежащее обществу "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" судебным приставом наложен арест, 31.03.2017 наложен арест на денежные средства общества, находящиеся на счетах в акционерном коммерческом банке "Ижкомбанк", публичном акционерном обществе "Банк Уралсиб", публичном акционерном обществе "Сбербанк России"; 03.04.2017 объявлен запрет регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества.

Обществом "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" 03.04.2017 подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2016 по делу N А71-10877/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 по тому же делу, которая 13.04.2017 принята к производству Арбитражным судом Уральского округа.

На заседании Совета директоров общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" 14.04.2017 принято единогласное решение (вопрос N 3 повестки заседания, Протокол N 2017- 14.04):

- директору общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" Зайчикову С.В. принять меры к погашению существующей задолженности до рассмотрения арбитражным судом заявления индивидуального предпринимателя Васильева С.В. об обоснованности заявленного требования и введения процедуры наблюдения в размере 55 917 203 руб. 34 коп.;

- введение процедуры наблюдения считать нецелесообразным;

- общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" в целях погашения задолженности провести переговоры с акционерным обществом "Ижкомбанк" (ПАО) о пользовании открытой кредитной линией в сумме 30 млн. руб.;

- директору обществу "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" Зайчикову С.В. заказать актуализацию рыночной стоимости недвижимого имущества (нежилого здания, склада, земельного участка по адресу: г. Ижевск, ул. Красногеройская, 14) по состоянию на текущую дату;

- разрешить директору общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" Зайчикову С.В. заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества по цене не ниже, определенной в отчете после его актуализации.

Обществом 18.04.2017 был заключен предварительный договор купли-продажи N 40-180417, 21.04.2017 - договор купли-продажи N 40-190417, по условиям п. 3.1 которого покупатель обязался оплатить стоимость объектов недвижимого имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: 29 млн. руб. - оплачено по предварительному договору от 18.04.2017 N 40-180417, по 8,2 млн. руб. ежемесячно равными платежами с 05.06.2017 по 05.10.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, либо иным не запрещенным законодательством способом.

По платежному ордеру от 19.04.2017 N 7 на основании постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на денежные средства с расчетного счета общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" были списаны денежные средства в общей сумме 55 925 887 руб. 12 коп. (в том числе задолженность и неустойка по исполнительному листу в пользу индивидуального предпринимателя Васильева С.В., исполнительский сбор).

Определением от 25.04.2017 по делу N А71-3010/2017 в связи с оплатой задолженности отказано во введении в отношении общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" процедуры наблюдения, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.06.2017 по делу N А71-10877/2015, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела N А71-10877/2015 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 отменено решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.06.2018, первоначальный и встречный иски удовлетворены частично, по результатам проведенного процессуального зачета с общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" в пользу индивидуального предпринимателя Васильева С.В. взыскана задолженность в размере 14 162 135 руб. 28 коп., произведен поворот исполнения решения от 25.11.2016, в результате которого с индивидуального предпринимателя Васильева С.В. в пользу общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" взысканы денежные средства в сумме 41 755 068 руб. 06 коп.

На основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение вышеуказанного постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 15.10.2018 службой судебных приставов было возбуждено исполнительное производство N 14183/18/18017-ИП, в ходе принудительного исполнения которого с индивидуального предпринимателя Васильева С.В. взыскано 33 936 руб., остаток задолженности по состоянию на 04.02.2021 составил 41 721 132 руб. 06 коп.

Ссылаясь на неразумное поведение бывшего руководителя общества Зайчикова С.В. по непринятию при подаче кассационной жалобы всех предусмотренных законом мер к воспрепятствованию списания денежных средств с расчетного счета общества до момента рассмотрения кассационной жалобы, общество "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" обратилось с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), пришел к выводу о том, что необходимый состав для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков отсутствует: не имеется противоправности поведения ответчика, нет причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и возникшими у истца убытками, отсутствует вина ответчика в причинении убытков. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности всей совокупности условий для привлечения Зайчикова С.В. к гражданского-правовой ответственности в виде взыскания убытков. При этом признал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, изучив и проанализировав приведенные сторонами доводы и обстоятельства, принимая во внимание установленные в рамках дела N А71-10877/2015 обстоятельства совершения сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Строй-Капитал" от 19.09.2014, согласно которым совершение сделки по цене, явно завышенной в ущерб интересов покупателя, стало возможным в результате действий недобросовестных органов управления покупателя и продавца; учитывая, что Зайчиков С.В. не являлся единоличным исполнительным органом общества на дату совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале, в счет оплаты которой с общества "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" в пользу предпринимателя Васильева С.В. были взысканы денежные средства; перечисление денежных средств осуществлено во исполнение вступившего в законную силу решения, при том, что доказательств сговора ответчика с предпринимателем Васильевым С.В. в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности в поведении ответчика, суды обоснованно заключили, что в данном случае поведение ответчика по непринятию мер к приостановлению исполнения решения в целях предотвращения списания денежных средств не находится в прямой причинно-следственной связи с возникшими у ответчика убытками в размере невзысканных с предпринимателя Васильева С.В. денежных средств, присужденных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований в полном объеме, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и не доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2021 по делу N А71-10999/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Г.М. Столяренко Н.А. Артемьева