Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2021 г. N Ф09-7289/21 по делу N А34-13880/2020

Екатеринбург

20 октября 2021 г.

Дело N А34-13880/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационные жалобы Сбродова Виктора Борисовича (далее - Истец) и Бегларяна Карена Викторовича на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 по делу N А34-13880/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В здании Арбитражного суда Удмуртской Республики посредством видеоконференц-связи в судебном заседании приняли участие представители:

Бегларяна К.В. - Грибанова А.С. (доверенность от 16.05.2018);

Сбродова В.Б. - Клепикова Л.Л. (доверенность от 28.06.2021);

Данилова Сергея Николаевича - Носкова М.Б. (доверенность от 08.10.2020).

Сбродов В.Б. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о возложении на акционерное общество "Курганский комбинат молочных продуктов N 1" (далее - общество "ККМП N 1", Общество) и Данилова С.Н. (далее при совместном упоминании - Ответчики) обязанности не чинить Сбродову В.Б. препятствий в допуске на территорию Общества по адресу: г. Курган, ул. Химмашевская, д. 3 и в осуществлении им обязанностей генерального директора общества "ККМП N 1".

Бегларян К.В. привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета.

Решением суда от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, иск оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец Сбродов В.Б. просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования - удовлетворить. Как считает данный кассатор, судебные акты по делу N 2-7158/2018 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку в рамах названного дела рассматривался трудовой спор и исследовались обстоятельства, которые не входят в предмет судебного разбирательства по настоящему спору; отмечает, что в отсутствие решения общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий Сбродова В.Б. в качестве руководителя последний обязан таковые функции исполнять, что не представляется возможным в результате действий Ответчиков. Кроме того, Истец ссылается на то, что апелляционный суд рассмотрел настоящий спор с позиции положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", тогда как общество "ККМП N 1" является акционерным обществом, в связи с чем применению подлежали положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Третье лицо - Бегларян К.В. в своей кассационной жалобе также просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Данный кассатор также считает, что суды неверно определили круг подлежащих исследованию обстоятельств, сосредоточившись на судебных актах суда общей юрисдикции, касающихся разрешения трудового спора. Кроме того, Бегларян К.В. обращает внимание на то, что суды не дали оценки злоупотреблениям правом со стороны мажоритарного акционера Общества Данилова С.Н., который осуществляет фактическое руководство его деятельностью и блокирует своим поведением возможность проведения общих собраний акционеров, преследуя собственный интерес.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество "ККМП N 1" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1024500529404.

Уставный капитал общества "ККМП N 1" составляет 470 000 обыкновенных акций и в настоящее время распределен между двумя акционерами: Даниловым С.Н. (75 %) и Бегларяном К.В. (25 %).

Внеочередным общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от 15.05.2018, приняты следующие решения:

1. прекратить досрочно полномочия исполнительного органа общества "ККМП N 1" - генерального директора Сбродова В.Б. с 15.05.2018, в связи с чем договор между Сбродовым В.Б. и Обществом об управлении им в качестве исполнительного органа от 25.12.2017 считать расторгнутым с 15.05.2018;

2. избрать новым исполнительным органом Общества - генеральным директором Данилова С.Н. сроком до 30.04.2021;

3. Сбродову В.Б. в срок до 25.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию, касающуюся деятельности общества "ККМП N 1", в том числе учредительные документы, протоколы Общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему в подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи-пропуск на предприятие.

Принятие решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверены нотариально 15.05.2018.

Решением Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу N 2-7158/2018 исковые требования Сбродова В.Б. к обществу "ККМП N 1" о восстановлении в должности генерального директора с 16.05.2018, о допуске к исполнению обязанностей, о возложении обязанности не чинить препятствий в допуске на территорию Общества, расположенную по адресу: г. Курган, ул. Химмашевская, д. 3, в осуществлении полномочий генерального директора, оставлены без удовлетворения. В данном судебном акте установлено, что Сбродов В.Б. исполнял обязанности директора Общества по совместительству, процедура его увольнения соблюдена, решение общего собрания акционеров Общества от 15.05.2018 о досрочном прекращении полномочий Сбродова В.Б. как генерального директора на момент рассмотрения спора недействительным в установленном законом порядке не признано, наличие корпоративного конфликта между акционерами о злоупотреблении Обществом своими правами не свидетельствует и возможности досрочного прекращения полномочий директора не исключает.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу N А34-5262/2018 по иску Бегларяна К.В. решения общего собрания акционеров общества "ККМП N 1", оформленные протоколом от 15.05.2018, по всем вопросам повестки признаны недействительными по мотиву несоблюдения порядка извещения данного акционера о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Из Картотеки арбитражных дел усматривается, что в настоящее время в рамках дела А34-14280/2020 рассматривается иск Общества к Сбродову В.Б. о взыскании убытков, заключающихся в несении Обществом судебных расходов по делу N А34-5262/2018, в обоснование которого положены обстоятельства несоблюдения директором Сбродовым В.Б. порядка созыва общего собрания акционеров 15.05.2018, выразившегося в допущенном им неуведомлении в установленном порядке акционера Бегларяна К.В., нарушении требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", повлекшем признание решения собрания акционеров недействительным.

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу N А34-5262/2018 Сбродов В.Н. обратился в Курганский городской суд с заявлением о пересмотре решения Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу N 2-7158/2018 по новым обстоятельствам.

Апелляционным определением Курганского областного суда от 28.05.2020 в удовлетворении указанного заявления отказано, в том числе с указанием на то, что при принятии Курганским городским судом 18.07.2018 решения по иску Сбродова В.Б. учитывалось и исследовалось не только решение внеочередного общего собрания акционеров. Оформленных протоколом от 15.05.2018, но и целый ряд значимых обстоятельств, в частности приказ N 7у от 15.05.2018 о прекращении трудового договора, заключенного со Сбродовым В.Б., своевременность произведенных с ним расчетов при увольнении.

В дальнейшем - 01.06.2020 в Обществе изданы приказы N 23к "Об отмене приказов и аннулировании договоров", которым отменены приказы N 21 от 16.05.2018 "О вступлении в должность генерального директора" и N 7п от 16.05.2018 "О приеме на работу" в отношении генерального директора Данилова С.Н., а также N 24к о восстановлении в должности Сбродова В.Б., подписанные финансовым директором Кремлевой И.И.

В этот же день - 01.06.2020 Обществом издан приказ об отмене приказов N 23к и N 24к от 01.06.2020.

Ссылаясь на то, что в связи с признанием решений от 15.05.2018 недействительными Сбродов В.Б. фактически восстановлен в своей должности и на сегодняшний день является единственным законно избранным генеральным директором Общества и обязан исполнять свои обязанности, Сбродов В.Б. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями частей 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что вопрос о восстановлении Сбродова В.Б. в должности генерального директора Общества рассмотрен судом общей юрисдикции в рамках дела N 2-7158/2018.

Проанализировав фактические обстоятельства настоящего спора, принимая во внимание, что трудовой спор между обществом "ККМП N 1" и Сбродовым С.Н. уже разрешен судом общей юрисдикции, учитывая при этом наличие в Обществе длительного корпоративного конфликта между двумя его акционерами, консолидированный характер позиций Истца и третьего лица - Бегларяна К.В. (как в этом, так и в иных спорах), суд округа приходит к заключению о том, что настоящий иск направлен не на защиту каких-либо корпоративных прав и интересов Истца (не являющегося участником корпорации - общества "ККМП N 1"), а заявлен в интересах стороны корпоративного конфликта - Бегларяна К.В., с учетом чего полагает, что отказ судов в настоящих исковых требованиях является правомерным.

Довод жалобы о том, что апелляционный суд сослался на ненадлежащие нормы права (положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вместо подлежащих применению положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), судом округа отклоняется, поскольку данная ошибка не привела в рассматриваемой ситуации к принятию неправильного судебного акта.

Ссылку кассатора на то, что рассматриваемый иск Сбродова В.Б. подпадает под споры, указанные в пункте 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстианции находит несостоятельной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 по делу N А34-13880/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Сбродова Виктора Борисовича и Бегларяна Карена Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Соловцов С.А. Сушкова