Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 18АП-7143/21 по делу N А34-13880/2020

г. Челябинск

22 июня 2021 г.

Дело N А34-13880/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года 22 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сбродова Виктора Борисовича на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 по делу N А34-13880/2020.

В заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие представители:

- Багларяна Карена Викторовича - Назарова В.А. (доверенность от 16.05.2018);

- Сбродова Виктора Борисовича - Редникова Л. (доверенность от 13.06.2018).

Сбродов Виктор Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Курганский комбинат молочных продуктов N 1" (далее - ответчик, АО "ККМП", комбинат), Данилову Сергею Николаевичу, Бегларяну Карену Викторовичу с требованием возложить обязанность на ответчиков не чинить препятствий Сбродову В.Б. в допуске на территорию АО "ККМП", по адресу: ул. Химмашевская, д. 3, г. Курган, и в осуществлении им обязанностей генерального директора АО "ККМП".

Решением суда от 29.03.2021 (резолютивная часть от 23.03.2021) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 29.03.2021 не согласился Сбродов В.Б. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Сбродов В.Б. ссылается на то, что судом первой инстанции было допущено не правильное применение норм процессуального права - статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правового значения для настоящего спора судебные акты по гражданскому делу N 2-7158/2018 не имеют, поскольку предмет доказывания по гражданскому делу был иной, не связанный с настоящим спором. Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N 2-7158/2018, не имеют преюдициального значения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель Сбродова В.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Багларяна К.В. доводы апелляционной жалобы Сбродова В.Б. поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО "ККМП" 26.11.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС по г. Кургану, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1024500529404 (л.д. 40-41).

Уставный капитал АО "ККМП" составляет 470 000 обыкновенных акций, в составе АО "ККМП" в настоящее время два акционера: Данилов Сергей Николаевич и Бегларян Карен Викторович.

Внеочередным общим собранием акционеров АО "ККМП N 1", оформленным протоколом от 15.05.2018 (т. 1 л.д. 11-12) приняты решения:

1. По первому вопросу повестки дня: прекратить досрочно полномочия исполнительного органа АО "ККМП" - генерального директора Сбродова Виктора Борисовича с 15.05.2018, в связи с чем договор между Сбродовым В.Б. и АО "ККМП" об управлении обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017 считать расторгнутым с 15.05.2018.

2. По второму вопросу повестки дня: избрать новый исполнительный орган АО "ККМП N 1" - генерального директора в лице Данилова Сергея Николаевича сроком до 30.04.2021.

3. По третьему вопросу повестки дня: Сбродову В.Б. в срок до 25.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию, касающуюся деятельности АО "ККМП N 1" в том, числе учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи пропуск на предприятие.

Принятие решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверен нотариально 15.05.2018 (л.д.18-19).

После предоставления свидетельства об удостоверении факта принятия решения органу управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения N 45 АА 0928827, зарегистрированного в реестре N 45/22-н/45-2018-3-1125, Бегларяну К.В. стало известно о том, что 15.05.2018 в 15 часов 05 минут по адресу: г. Курган, ул. Савельева, д. 58 в нотариальной конторе нотариуса Курганской области Ушаковой Т.Ю. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "ККМП N 1".

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников АО "ККМП", которым Данилов Сергей Николаевич избран на должность генерального директора, является недействительным по причине отсутствия извещения акционера общества Бегларяна К.В. о проведении внеочередного общею собрания акционеров, последний обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу N А34-5262/2018 признано недействительным решение общего собрания акционеров АО "ККМП", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества "ККМП" о прекращении досрочно полномочий исполнительного органа АО "ККМП" - генерального директора Сбродова Виктора Борисовича от 15.05.2018; об избрании нового исполнительного органа АО "ККМП" - генерального директора в лице Данилова Сергея Николаевича сроком до 30.04.2021; об определении Сбродову В.Б. в срок до 25.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию, касающуюся деятельности АО "ККМП" в том, числе учредительные документ, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи пропуск на предприятие (л.д.20-24).

Сбродов С.Н. обратился в суд с настоящим иском, указав, что решением общего собрания акционеров общества о досрочном прекращении полномочий в должности генерального директора общества и об избрании генеральным директором общества Данилова С.Г. были признаны недействительными, он фактически был восстановлен в своей должности, и на сегодняшний день является единственным законно избранным генеральным директором общества и обязан исполнять свои обязанности до тех пор, пока акционеры не примут в установленном порядке решение о прекращении его полномочий в должности и избрании нового генерального директора в соответствии с положениями части 3 статьи 69 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решением Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу N 2-7158/2018 Сбродову В.Б. отказано в иске к АО "ККМП" о восстановлении в должности генерального директора от 16.05.2018, суд пришел к выводу о том, что указанное решение имеет преюдициальное значение.

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Из материалов дела усматривается, что 01.06.2020 после признания недействительным решения собрания участников общества от 15.05.2018, истец приступил к исполнению обязанностей генерального директора на основании приказа N 24к о восстановлении в должности, подписанного 01.06.2020 финансовым директором общества Кремлевой И.И. (л.д.33).

01.06.2020 АО "ККМП" издан приказ "Об отмене приказов и аннулировании договоров" N 23к, согласно которому отменены приказы N 21 от 16.05.2018 "О вступлении в должность генерального директора" и N 7п от 16.05.2018 "О приеме на работу" генерального директора Данилова С.Н., аннулирован трудовой договор с Даниловым С.Н. от 16.05.2020 об управлении обществом в качестве исполнительного органа (л.д.32).

01.06.2020 АО "ККМП" издан приказа б/н об отмене приказа N 23к от 01.06.2020 "Об отмене приказов и аннулировании договоров" с даты подписания приказов (л.д.34). 01.06.2020 АО "ККМП" издан приказ б/н об отмене приказа N 24к от 01.06.2020 "О восстановлении на работе" с даты подписания приказа (л.д. 35).

Истец не допускается к осуществлению обязанностей генерального директора АО "ККМП", на территорию комбината.

Решением Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу N 2-7158/2018 исковые требования Сбродова В.Б. к АО "ККМП N 1" о восстановлении в должности генерального директора с 16.05.2018, о допуске к исполнению обязанностей, о возложении обязанности не чинить препятствий в допуске на территорию АО "ККМП", расположенную по адресу: г. Курган, ул. Химмашевская, д.3, в осуществлении полномочий генерального директора, оставлены без удовлетворения (л.д.96-101).

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу N А34-5262/2018, Сбродов В.Н. обратился в Курганский городской суд с заявлением о пересмотре решения Курганского городского суда от 18.07.2018 по делу N 2-7158/2018 по новым обстоятельствам.

Апелляционным определением Курганского областного суда от 28.05.2020 в удовлетворении указанного заявления Сбродова В.Б. отказано (л.д.73-79).

Таким образом, требование о восстановлении в должности генерального директора, о допуске к исполнению обязанностей, о возложении обязанности не чинить препятствия в допуске на территорию общества, в осуществлении полномочий генерального директора рассмотрено по существу, в его удовлетворении отказано.

При этом суд исходил из того, решение участников общества от 15.05.2018 недействительным не признано, нарушений трудового законодательства при увольнении Сбродова В.Б. не допущено.

На момент рассмотрения настоящего спора, Арбитражным судом Курганской области от 12.09.2019 по делу N А34-5262/2018 решение собрания участников АО "ККМП N 1" признано недействительным. Решение вступило в законную силу. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Однако в удовлетворении заявления о пересмотре решения Курганского областного суда от 28.05.2020 по новым обстоятельствам истцу отказано.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции имеет прямое отношение к ответчику и является для него обязательным, в удовлетворении требования о восстановлении в должности генерального директора Сбродову В.Б. отказано, у арбитражного суда отсутствует процессуальная возможность преодоления преюдиции, установленной судом общей юрисдикции. Обратное противоречило бы принципам обязательности судебных актов и правовой определенности.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отмене не подлежит.

Предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены судебного акта не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2021 по делу N А34-13880/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сбродова Виктора Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлев Л.В. Забутырина