Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2021 г. N Ф09-7675/21 по делу N А71-5443/2020

Екатеринбург

29 октября 2021 г.

Дело N А71-5443/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Беляевой Н. Г., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адванта" (далее - общество "Адванта") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2021 по делу N А71-5443/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от общества "Адванта" поступило ходатайство о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Общество "Адванта" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество "Вектор") о взыскании неосновательного обогащения в размере 346 572 руб. 50 коп.; об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2020 исковое заявление общества "Адванта" принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 27.07.2020 суд первой инстанции назначил рассмотрение указанного дела по общим правилам искового производства.

Общество "Вектор" обратилось со встречным иском к обществу "Адванта" о взыскании 779 786 руб. 50 коп. долга по договору аренды N 103 Мт от 02.04.2019 (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2021 по делу в части требования об истребовании имущества прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части. В удовлетворении первоначальных требований общества "Адванта" отказано. Встречный иск общества "Вектор" удовлетворен в полном объеме. С общества "Адванта" в пользу общества "Вектор" взыскано 779 786 руб. 50 коп. долга по договору аренды нежилого помещения N 103 Мт от 02.04.2019, а также 18 596 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Адванта" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска. По мнению кассатора, взыскиваемая им задолженность подтверждена самим ответчиком при подписании акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.03.2020. Кассатор считает, что имел место отказ от договора, отказ принят арендатором, фактически арендодатель препятствовал освобождению помещения и уклонился от приема имущества по документам, представленных им самим, тем самым понуждая арендатора к пользованию помещением и после прекращения договора аренды, вопреки его воле. Истец по первоначальному иску также указывает, что арендодателем был прекращен доступ арендатору в помещение для вывоза имущества, по данному факту истец обратился в отдел полиции с заявлением о незаконном удержании имущества. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие доказательств, однозначно подтверждающих, что общество "Адванта" и после 31.03.2020 осуществляло фактическое использование помещением, что исключает необходимость внесения арендатором арендной платы. Считает, что фактически с 31.03.2020 по 02.07.2020 арендатор был лишен права доступа и пользования помещением и не имел возможности распорядиться своим имуществом. Заявитель полагает, что судами в нарушение статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследован в полном объеме Раздел 3 договора аренды нежилого помещения, исходя из согласованных между арендодателем и арендатором условий договора. Помимо изложенного, заявитель жалобы также ссылается на то, что арендодателем в нарушение пункта 3.4 договора не представлены первичные документы, подтверждающие наличие этого долга, на основании которых достоверно можно установить, какие суммы из предусмотренных договором были учтены при расчете задолженности. Отметил, что сумма арендной платы по договору аренды включает в себя сумму НДС, акты об оказанных услугах истцом по встречному иску не составлялись. Арендатор полагает, что суммы за период апрель 2020 года по октябрь 2020 выставлены формально, в целях удержания обеспечительного платежа, акт сверки взаимных расчетов не свидетельствует о задолженности арендатора по оплате постоянной части, в том числе НДС.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Вектор" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 02.04.2019 между обществом с ограниченной ответственность "БАХ" (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Ефремовым Р.А. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 103Мт, по условиям п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) нежилое помещение, площадью 288,81 кв.м, которое является составной частью нежилого помещения общей площадью 13 976,4 кв. м с кадастровым номером 18:26:041067:1751, расположенное в подвальном этаже в здании по адресу: УР, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 87; границы нежилого помещения установлены в приложении N 1 к договору.

Настоящий договор заключен сроком на 11 месяцев, и вступает в силу с даты его подписания сторонами (пункт 6.1).

Согласно пункту 3.1 договора аренды арендная плата по договору состоит из постоянной части, в которую входит базовая арендная плата, эксплуатационный и маркетинговые сборы, и переменной части.

Пунктом 3.2.1 договора установлено, что базовая арендная плата с даты передачи помещения арендатору и до 01.09.2019 составляет 700 руб. 00 коп. за 1 кв.м помещения в месяц; с 01.09.2019 - 950 руб. 00 коп. за 1 кв.м помещения в месяц. Эксплуатационный сбор - фиксированная плата в размере 70 руб. 00 коп. за 1 кв.м помещения в месяц, включает в себя коммунальные расходы по местам общего пользования здания, расходы на содержание мест общего пользования здания, и иные расходы, связанные с эксплуатацией здания (пункт 3.2.2. договора аренды). Маркетинговый сбор - фиксированная плата в размере 30 руб. 00 коп. за 1 кв.м помещения в месяц, за проведение маркетинговых мероприятий (пункт 3.2.3. договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.2.7 договора аренды в постоянную часть арендной платы включены: плата за землепользование, размещение ИРК, использование дебаркадера.

Переменная часть арендной платы определяется расчетным способом и включает в себя стоимость потребленных арендатором коммунальных энергоресурсов (электроснабжение помещения и обеспечения его тепловой энергией) (пункты 3.3.1 и п. 3.3.2 договора аренды).

Арендная плата в соответствии с положениями пунктами 3.2.6. и 3.3.3 договора аренды уплачивается в следующем порядке: постоянная часть арендной платы уплачивается арендатором на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа текущего месяца аренды, а в январе не позднее 15 числа текущего месяца; переменная часть арендной платы уплачивается арендатором на расчетный счет арендодателя на основании счетов последнего, в течение 10 рабочих дней с даты получения арендатором счета на оплату.

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды договор аренды прекращает свое действие, в том числе в случае досрочного его расторжения по соглашению сторон или в судебном порядке.

Пунктом 5.2 договора аренды установлено право на односторонний внесудебный отказ арендодателя от договора аренды и основания для заявления последним такого отказа.

В соответствии с пунктом 5.4 договора аренды установлено право на односторонний внесудебный отказ арендатора от договора аренды и основания для заявления последним такого отказа. 03.04.2019 между сторонами подписан акт доступа в помещение, согласно которому арендодатель арендатору на период проведения ремонтных работ доступ в нежилое помещение по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 87.

Платежным поручением N 38 от 03.04.2019 арендатором уплачена сумма обеспечительного платежа в размере 476 537 руб.

Дополнительным соглашением от 01.12.2019 арендатор с согласия арендодателя, передал, а новый арендатор - общество "Адванта", принял права и обязательства по договора аренды; права и обязательства арендатора переходят на нового арендатора с 01.12.2019 в объеме, существовавшем по договору аренды (пункт 1 дополнительного соглашения от 01.12.2019).

Дополнительным соглашением от 24.01.2020 стороны продлили срок действия договора аренды с 02.03.2020 по 01.02.2021 и пришли к соглашению изложить пункты 3.2, 3.2.1 договора в следующей редакции: размер постоянной части арендной платы в период с 01.02.2020 по 01.08.2020 составляет 450 руб. за 1 кв.м помещения в месяц, а с 01.08.2020 постоянная часть арендной платы составляет 700 руб. за 1 кв.м помещения в месяц; размер базовой арендной платы по договору в период с 01.02.2020 по 01.08.2020 составляет 350 руб. за 1 кв.м помещения в месяц, а с 01.08.2020 - 600 руб. за 1 кв.м помещения в месяц.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 24.01.2020 установлено, что в случае расторжения договора аренды в период до 01.08.2020 не по вине арендодателя, арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 433 215 руб. 00 коп.

Дополнительным соглашением N 7 от 17.02.2020 стороны изложили пункт 1.2 договора аренды в новой редакции, согласно которой помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 01.10.2019, о чем в едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) сделана запись N18:26:041067:1751-18/001/2019-11 от 14.10.2019.

Ссылаясь на то, что ответчик, реализовал свое право на отказ от договора аренды, направив в адрес истца уведомление об отказе от договора и заключении нового договора аренды (письма от 23.03.2020 и от 31.03.2020), что влечет неосновательность удержания со стороны арендодателя суммы обеспечительного платежа в размере 274 370 руб. и суммы переплаты в размере 72 202 рубля 50 коп, истец как арендатор обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Полагая, что на стороне арендатора имеется задолженность за период с апреля 2020 года по октябрь 2020 года по арендным платежам, которая с учетом переплаты по арендным платежам и зачета суммы обеспечительного платежа составляет 779 786 рублей 50 коп., ответчик как арендодатель обратился в суд со встречными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований, суды исходили из того, что договор аренды являлся действующим, в связи с чем в период действия договора (с учетом продления его срока в редакции дополнительного соглашения от 24.01.2020 и отсутствия доказательств его расторжения, у ответчика отсутствовали правовые основания для возврата истцу суммы обеспечительного платежа и ранее существовавшей переплаты истца по арендным платежам.

Удовлетворяя встречный иск, суды пришли к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения общества "Адванта" обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями (п. 1); существенно ухудшает имущество (п. 2); более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (п. 3).

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

При этом пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском общество "Адванта" ссылалось на то, что ответчик реализовал свое право на расторжение договора, направив в адрес истца уведомление об отказе от договора (письма от 23.03.2020 и от 31.03.2020).

Проанализировав содержание писем электронной почты от 23.03.2020 и от 31.03.2020, к которым были приложены проекты соглашений о расторжении и нового договора, с учетом условий пункта 5.2 заключенного между сторонами договора аренды, суды обоснованно не усмотрели в действиях общества "Вектор" выраженной со стороны арендодателя воли на прекращение договора.

Судами установлено, что общество "Вектор" посредством направления проектов соглашения о расторжении договора и договора аренды, фактически выразило намерение на подписание уточненной редакции договора аренды, поскольку по договору купли-продажи нежилых помещений от 01.10.2019, заключенного между предпринимателями Даниловым В.А., Даниловым А.В., обществом "Развитие-Управление проектами" (продавцы) и обществом "Вектор" (покупатель), ответчиком приобретены права собственности на здание, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 87, в пределах которого расположен объект аренды по вышеназванному договору аренды между истцом и ответчиком.

Кроме того, судами учтен тот факт, что дополнительным соглашением от 24.01.2020 стороны продлили срок действия договора аренды с 02.03.2020 по 01.02.2021.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор аренды от 02.04.2019 N 103Мт являлся действующим, доказательств расторжения его ни по соглашению сторон, ни путем одностороннего отказа от договора со стороны арендодателя не имеется.

Вопреки доводу общества "Адванта" об отсутствии доказательств того, что истец после 31.03.2020 осуществлял фактическое пользование помещением, что свидетельствует об отсутствии необходимости внесения им арендной платы в период действия договора аренды, судами правильно установлено, что в спорный период, за который заявлен встречный иск, договор действовал, следовательно, тот факт, что арендатор направил в адрес арендодателя акт возврата имущества, сам по себе не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

С учетом изложенного вывод судов о том, что договор аренды в период до октября 2020 года являлся действующим и не прекратившим свое действие, в связи с чем, до указанного срока у ответчика отсутствовали правовые основания для возврата истцу суммы обеспечительного платежа и ранее существовавшей переплаты истца по арендным платежам, является верным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что факты передачи и пользования объектом аренды и наличие задолженности материалами дела подтверждены, доказательства оплаты арендатором в материалы дела не представлены, суды пришли к правильному выводу о наличии на стороне арендатора задолженности по внесению арендных платежей на указанный арендодателем период.

При таких обстоятельствах встречные исковые требования правомерно удовлетворены судами.

Довод кассатора о том, что судами в нарушение статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследован в полном объеме Раздел 3 договора аренды нежилого помещения, исходя из согласованных между арендодателем и арендатором условий договора, судом округа отклоняется как противоречащий содержанию оспариваемых судебных актов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2021 по делу N А71-5443/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адванта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Н.Г. Беляева И.А. Краснобаева