Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2021 г. N Ф09-6787/21 по делу N А60-35605/2020

Екатеринбург

12 ноября 2021 г.

Дело N А60-35605/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Лазарева С.В., Полуяктова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УНЭСКО" (далее - общество "УНЭСКО", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 по делу N А60-35605/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УНЭСКО" - Лобов М.В. (доверенность от 23.09.20 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "НГТ- Автоматика" (далее -общество "НГТ-Автоматика", ответчик) - Сафронова К.И. (доверенность от 27.05.2021).

Общество "УНЭСКО" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НГТ- Автоматика" (далее -общество "НГТ-Автоматика", ответчик) о взыскании 558 580 руб. 65 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды N 06-02/19 от 01.01.2019, 27 929 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.01.2019 по 30.04.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трухин Виталий Валерьевич.

Решением суда от 24.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УНЭСКО" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что суды неправомерно по собственной инициативе признали сделку ничтожной. Общество "УНЭСКО" не согласно с выводом судов о недоказанности фактического использования ответчиком имущества и наличия потребности в арендуемом помещении, отмечает, что цель аренды состояла в наличии площадей для хранения имущества, что ответчиком не отрицается. Заявитель полагает, что Трухин В.В. до 17.11.2019 года являлся директором общества "НГТ-Автоматика", по настоящее время является действующим руководителем общества "УНЭСКО", и был уполномочен на совершение действий по исполнению данных сделок от имени указанных юридических лиц. Ссылаясь на решение Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 25.02.2021 по делу N 2-660/202, которым установлено, что последним рабочим днем Трухина В.В. в обществе "НГТ-Автоматика" и датой прекращения его трудовых отношений с обществом является 26.11.2019 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества "НГТ-Автоматика"), заявитель считает, что поскольку Трухин В.В. уведомление о прекращении трудовых отношений получил по электронной почте вновь назначенным директором только лишь 04.12.2019, подписывая 30.11.2019 дополнительное соглашение к договору аренды Трухин В.В. не знал и не мог знать о том, что его полномочия как директора общества "НГТ-Автоматика" прекращены.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НГТ- Автоматика" просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, между обществом "УНЭСКО" (арендодатель) и обществом "НГТ-Автоматика" (арендатор) подписан договор аренды от 01.01.2019 N 06-02/19, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения - блок сушильных камер, площадью 130 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Сысерть, ул. Карла Либкнехта, 2А. Согласно пункту 4.1 договора, срок его действия установлен с 01.01.2019 по 30.11.2019 включительно.

В подтверждение факта передачи нежилого помещения представлен акт приема-передачи от 01.01.2019.

В соответствии с пунктом 2.2.5 договора арендатор обязался своевременно выплачивать арендную плату.

Размер платежей и порядок расчетов определены в разделе 3 договора.

Ежемесячный размер арендной платы составляет 39 000 руб., срок внесения - не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.1 договора).

В пункте 4.3 договора указано, что изменение условий, в том числе продление и расторжение договора, допускается по соглашению сторон.

Как указывает истец, 10.03.2020 договор аренды от 01.01.2019 N 06-02/19 расторгнут по соглашению сторон; на момент расторжения договора задолженность общества "НГТ-Автоматика" перед обществом "УНЭСКО" по арендной плате за период с 01.01.2019 по 10.03.2020 составила 558 580 руб. 65 коп.

Указывая на наличие на стороне ответчика задолженности по арендной плате за период с 01.01.2019 по 10.03.2020, истец обратился к ответчику с претензией от 06.05.2020.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа, общество "УНЭСКО" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Возражая против иска, ответчик указал, что договор аренды от 01.01.2019 составлен и подписан намного позднее указанной в нем даты - предположительно в период с 17.11.2019 по 18.12.2019 (с момента избрания нового директора общества "НГТ-Автоматика" до даты передачи ему печати общества); фактически правоотношений из договора аренды в период с 01.01.2019 до 18.12.2019 не существовало (договор аренды является мнимой сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); позднее общество "НГТ-Автоматика" в результате недобросовестных действий бывшего директора, одновременно являющегося директором истца, и самого истца вынужденно оказалось арендатором по договору аренды от 01.01.2019; в отношении заключения договора аренды имеются признаки сделки с заинтересованностью; договор аренды заключен в ущерб интересам ответчика, а действия истца направлены исключительно на причинение вреда ответчику и являются злоупотреблением правом.

По утверждению ответчика, договор аренды заключен исключительно для наращивания кредиторской задолженности общества "НГТ-Автоматика", при этом сам договор был передан Трухиным Виталием Валерьевичем новому директору ответчика только 04.02.2020, в то время как решение о прекращении полномочий Трухина Виталия Валерьевича было принято 17.11.2019.

Ответчик полагает, что с 17.11.2019 до 18.12.2019 Трухин В.В. мог самостоятельно создать любой документ, датированный любым удобным ему днем. По мнению ответчика, подобное было сделано с дополнительным соглашением от 30.11.2019 к договору аренды, которым срок действия договора аренды был продлен с 01.12.2019 по 30.09.2020 включительно, поскольку на дату подписания этого дополнительного соглашения Трухин В.В. уже не имел полномочий на подписание документов от имени ответчика.

В подтверждение своих доводов ответчиком представлены в том числе акты приема-передачи документов о деятельности ответчика от 04.02.2020, дополнительное соглашение от 30.11.2019 к договору аренды, электронная переписка между Корняковым Антоном Сергеевичем и Трухиным Виталием Валерьевичем, выписка по банковскому счету ответчика за период с 01.01.2016 по 11.02.2020, товарная накладная от 02.10.2019 N 2411, универсальный передаточный документ от 07.10.2019 N 59, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.11.2019, подписанное Трухиным В.В. со стороны общества "НГТ-Автоматика", так и со стороны общества "УК "НГТ-Холдинг", акт приема-передачи печати общества "НГТ-Автоматика" от 18.12.2019.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда

Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор аренды, приложения N 1 (перечень объектов, передаваемых в аренду) и N 2 (акт приема-передачи) к нему, акт сверки взаимных расчетов от 01.11.2019 N 15, дополнительное соглашение от 30.11.2019 к договору аренды подписаны от имени истца и ответчика одним и тем же лицом - Трухиным Виталием Валерьевичем.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что 30.11.2019 Трухин Виталий Валерьевич уже не был директором общества "НГТ-Автоматика" и у него отсутствовали полномочия на подписание документов от имени этого юридического лица, включая дополнительное соглашение от 30.11.2019 к договору аренды.

Так, согласно протоколам внеочередного общего собрания участников общества "НГТ-Автоматика" от 27.04.2018 N 2/18, от 29.04.2019 N 1/19, от 17.11.2019 директором общества "НГТ-Автоматика" с 12.05.2018 по 17.11.2019 являлся Трухин Виталий Валерьевич.

17.11.2019 его полномочия как директора общества "НГТ-Автоматика" были прекращены с назначением на эту должность Корнякова Антона Сергеевича. Запись о Корнякове Антоне Сергеевиче как о директоре общества "НГТ-Автоматика" внесена в ЕГРЮЛ 27.11.2019, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 28.11.2019.

Истец и ответчик указывают на наличие корпоративного конфликта в обществе "НГТ-Автоматика", а также в юридических лицах-участниках общества "НГТ- Автоматика", а именно в обществе "НГТ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1069672039690, ИНН 6672206645) и обществе "Уральский инжиниринговый центр" (ОГРН 1036603487040, ИНН 6660122888), имевшего место уже 03.10.2019.

Печать общества "НГТ-Автоматика" передана Трухиным Виталием Валерьевичем новому директору общества "НГТ-Автоматика" Корнякову Антону Сергеевичу по акту приема-передачи от 18.12.2019, а договор аренды с приложениями N 1 и N 2, дополнительное соглашение к нему от 30.11.2019 - по акту приема-передачи документов от 04.02.2020 (строка N 68 акта).

Судами учтено, что сам истец с достоверностью не подтверждает факт подписания 01.01.2019 договора аренды, приложения N 1 и N 2 к нему, указывает на возможное их подписание позднее указанной в них даты, либо на подписание переданных ответчику экземпляров 01.01.2019, а оставшихся у истца - позднее, но в период до 17.11.2019.

Таким образом, вывод судов о том, что 30.11.2019 Трухин Виталий Валерьевич уже не был директором общества "НГТ-Автоматика" и у него отсутствовали полномочия на подписание документов от имени этого юридического лица, включая дополнительное соглашение от 30.11.2019 к договору аренды, является обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из представленного в материалы дела ответчиком электронного письма, направленного 23.03.2020 в 15:59 Корняковым Антоном Сергеевичем Трухину Виталию Валерьевичу, следует факт неодобрения обществом "НГТ-Автоматика" дополнительного соглашения от 30.11.2019 к договору аренды.

Так, Корняков Антон Сергеевич указал, что срок договора аренды истек в дату, указанную в тексте договора, - 30.11.2019, дополнительное соглашение от 30.11.2019 подписано со стороны общества "НГТ-Автоматика" неуполномоченным лицом и не имеет юридической силы, а подписание от имени общества "НГТ-Автоматика" дополнительного соглашения является со стороны Трухина Виталия Валерьевича злоупотреблением правом, поскольку ему достоверно известно, что его полномочия прекращены ранее 30.11.2019.

Соответственно, это дополнительное соглашение не создало каких-либо правовых последствий для общества "НГТ-Автоматика".

Суды обоснованно исходили из того, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Учитывая наличие в обществе "НГТ-Автоматика" и его участниках корпоративного конфликта, подписание договора аренды, приложений N 1, 2, дополнительного соглашения от 30.11.2019 к нему, акта сверки от 01.11.2019 N 15 от имени общества "НГТ- Автоматика" и общества "УНЭСКО" участником корпоративного конфликта Трухиным Виталием Валерьевичем, передачу новому директору общества "НГТ- Автоматика" печати только 18.12.2019 (спустя месяц после прекращения его полномочий), а договора аренды, приложений N 1 и N 2 к нему, дополнительного соглашения от 30.11.2019 - только 04.02.2020 (спустя два с половиной месяца после прекращения его полномочий); принимая во внимание наличие у самого истца сомнений относительно реальной даты подписания договора аренды, приложений N 1, 2, дополнительного соглашения от 30.11.2019 к нему, суды посчитали, что представленных истцом в материалы дела документов недостаточно для подтверждения заключения и исполнения договора аренды, и потому необходимо исследовать реальность намерений истца и ответчика на установление арендных правоотношений по договору аренды, реальность его исполнения.

Оценивая реальность заключения и исполнения договора аренды, судами принято во внимание, что, ссылаясь на неоплату ответчиком задолженности по договору аренды за весь период его действия, истец не представил в материалы дела какие-либо доказательства того, что он предпринимал попытки по предъявлению претензий в целях погашения задолженности по арендной плате до 06.05.2020.

Такое поведение не соответствует основной цели коммерческой организации - извлечению прибыли, что верно отмечено судами.

Учитывая, что с 01.01.2019 по 17.11.2019 Трухин Виталий Валерьевич являлся одновременно директором арендатора общества "НГТ-Автоматика" и арендодателя общества "УНЭСКО", он, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был обеспечить исполнение обязательств по договору аренды от имени обеих сторон.

Доказательства реальности правоотношений сторон - акты, ежемесячное выставление которых предусмотрено пунктом 3.4 договора аренды, какие-либо претензии или требования истца в адрес ответчика по поводу неисполнения его обязательств по договору аренды (за исключением претензии от 06.05.2020, направленной через 1 год и 5 месяцев с момента заключения договора аренды), истцом не представлены.

В течение всего срока действия договора аренды истец не требовал в предусмотренном пунктом 4.3 договора аренды порядке досрочного расторжения договора аренды по причине невнесения арендатором более 2-х раз подряд арендной платы в установленные договором сроки. В материалы дела также не представлены доказательства исполнения истцом обязанностей, указанных в пунктах 2.1.2, 2.1.3 договора аренды и доказательства направления истцом в порядке пункта 2.2.7 ответчику уведомления о намерении продлить срок действия договора аренды. При этом Трухин В.В. после истечения его полномочий в качестве директора общества "НГТ-Автоматика" подписал от имени истца и ответчика дополнительное соглашение от 30.11.2019, которым продлен срок действия договора аренды.

Судами отмечено, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 16.11.2019, от 17.07.2020 общество "НГТ-Автоматика" с момента создания 04.07.2006 находится в Екатеринбурге, тогда как предмет аренды - в Сысерти. Кроме того, основным видом деятельности общества "НГТ-Автоматика" является торговля оптовая неспециализированная, дополнительным - деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий, а предмет аренды предназначен для сушки древесных материалов. Хранение или использование в производственной деятельности товарно-материальных ценностей, принятых Корняковым Антоном Сергеевичем по акту от 04.02.2020, также не относятся к видам деятельности, осуществляемым обществом "НГТ- Автоматика".

Доказательств фактического использования ответчиком арендуемого помещения для хозяйственных нужд в период с 01.01.2019 по 10.03.2020, наличия у него потребности в арендуемом помещении истцом в материалы дела

также не представлено.

Не представлены объяснения со стороны третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора - Трухина В.В., который в спорный период времени являлся директором как общества "НГТ-Автоматика", так и общества "УНЭСКО".

Установив факт недоказанности наличия арендных отношений и фактического исполнения сторонами договора аренды направленность действий подписанта на искусственное создание задолженности лица, указанного в качестве арендатора, с целью причинения вреда обществу., суды обоснованно пришли к выводу о мнимости сделки и её ничтожности.

Таким образом, основания для взыскания задолженности по арендной плате и процентов отсутствуют.

В удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод заявителя о том, что суды неправомерно по собственной инициативе признали сделку ничтожной, отклоняется, так как проверка сделки, на которой основаны исковые требования на предмет ее действительности и заключенности входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу о взыскании долга.

Иные доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 по делу N А60-35605/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УНЭСКО"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

С.В.Лазарев А.С. Полуяктов